北方铜业:北方铜业股份有限公司董事会议事规则

北方铜业股份有限公司
董事会议事规则
（2025年10月24日经第十届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范北方铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议
事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的
决议。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的
利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更换。
董事会设独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
第五条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授
予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；涉及公司重大经营管理事项的，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司发生与日常经营相关的事项，达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包及与公司日常经营相关的其他交易的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第十条 公司发生的除日常经营活动之外的重大交易事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交
易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生《公司章程》第四十七条规定的交易事项还须提交股东会审议。
第十一条 公司提供财务资助（含委托贷款等），应当提交董事会
审议，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
发生《公司章程》第四十八条规定的财务资助事项还须提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第十二条 公司提供担保（含对控股子公司担保），应当提交董事
会审议，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
发生《公司章程》第四十九条规定的对外担保事项还须提交股东会审议。
第十三条 公司与关联人发生的本规则第九条和第十条所称的交易
事项达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
发生《公司章程》第五十条规定的关联交易事项还须提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第三章 会议筹备
第十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十五条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的有关文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事会在闭会期间提出的问题和意见，及时向董事长汇报；
（四）安排会议的地点。
董事会文件由公司董事会办公室负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第四章 董事会会议的召集、通知与表决
第十六条 董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长审阅，董事长可以视需要征求高级管理人员的意见，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 有下列情形之一时，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议召开前 3 日前以
专人送出、传真、电话、电子邮件、邮寄等方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知，包括但不限于以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议的召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
（六）发出通知的日期；