数据港:上海数据港股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2025年修订)

上海数据港股份有限公司
董事会审计委员会议事规则

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董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高上海数据港股份有限公司（“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立上海数据港股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制定本规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。审计委员会所作决议，必须遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定；审计委员会决议内容违反有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成

第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有
一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
责召集委员会会议并主持委员会工作；召集人经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工
作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 审计委员会委员在任职期间出现第七条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十一条 《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 根据需要，审计委员会可以下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。
审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，并出具检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会对本规则第十三条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本规则第二十条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第二十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向