硕世生物:江苏硕世生物科技股份有限公司章程

江苏硕世生物科技股份有限公司
章程
二〇二五年十月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会 ......10
第一节 股东的一般规定 ......11
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 20
第五节 股东会的提案与通知 ...... 21
第六节 股东会的召开 ...... 23
第七节 股东会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事和董事会 ...... 30
第一节 董事 ...... 30
第二节 董事会 ...... 34
第三节 独立董事 ...... 41
第四节 董事会专门委员会 ...... 44
第六章 高级管理人员 ...... 45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......47
第一节 财务会计制度 ...... 47
第二节 内部审计 ...... 53
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 54
第八章 通知和公告 ......55
第一节 通知 ...... 55
第二节 公告 ...... 56
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......56
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 56
第二节 解散和清算 ...... 58
第十章 修改章程 ...... 60
第十一章 附则 ...... 61
江苏硕世生物科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板股票上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江苏硕世生物科技有限公司整体变更设立，在泰州市行政审批局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91321291553790049X。
第三条 公司于[2019]年[10]月[16]日经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
审核并于[2019]年[11]月[7]日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股[1,466]万股（以下简称
“首发”），于[2019]年[12]月[5]日在证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏硕世生物科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Bioperfectus Technologies Co., Ltd
第五条 公司住所：泰州市药城大道837号，邮政编码：225300。
第六条 公司注册资本为人民币[8,387.1721]万元（以下如无特别指明，均为人民币
元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，科技创新，锐意进取，诚信兴业。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技
术转让、技术推广服务，一类、二类、三类医疗器械生产销售租赁，普通道
路货物运输，商务信息咨询，日用百货、化工原料及产品（不含危化品）、机
械设备、电子产品的销售，软件开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品互联网销售；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；医
疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：汽车新车销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品
（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；个人卫生用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护
用品零售；母婴用品销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；医院管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人为绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）、王国强、
华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司、张旭、上海天亿资产管理有限公
司、宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、刘中华、宁波独角
兽投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合
伙）、王新、由赛、宁波梅山保税港区苇渡二期医疗投资合伙企业（有限
合伙）、董竟南、杨璐、泰州硕康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、泰
州硕源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、泰州硕和企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、泰州硕科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、泰州硕
鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴青谊、金晶、朱晓鸥、董冠球、
王桦、葛月芬和陈文。公司发起人共26名，各发起人及其认购股份数、持
股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） (%)
绍兴闰康生物医药股权投资 2017年3月
1. 合伙企业（有限合伙） 15,600,000 35.4868 净资产
2. 王国强 4,945,200 11.2493 净资产 2017年3月
3. 张旭 3,626,398 8.2493 净资产 2017年3月
华威慧创（上海）投资管理 2017年3月
4. 咨询有限公司 2,859,269 6.5043 净资产
5. 上海天亿资产管理有限公司 2,110,080 4.8000 净资产 2017年3月
宁波苇渡一期医疗创业投资 2017年3月
6. 合伙企业（有限合伙） 1,980,000 4.5041 净资产
7. 刘中华 1,454,400 3.3085 净资产 2017年3月