厦门港务:北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(二)

北京市金杜律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：厦门港务发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受厦门港务发展股份有限公司（以下简称厦门港务或上市公司）的委托，作为专项法律顾问，就厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2025 年 8 月 5 日出具《北京
市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2025 年 9 月12 日出具《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据深交所上市审核中心于 2025 年 9 月 26 日就本次交易下发的《关于厦门港务发
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016 号，以下简称《审核问询函》），本所对《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅就与《审核问询函》有关的法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项予以核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 3“关于本次交易方案及募投项目”
申请文件显示：（1）本次交易前，国际港务持有标的资产 100%股权，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产 70%股权。（2）发行股份购买资产协议之补充协议约定，自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由交易对方国际港务享有或承担。（3）本次配套募集资金将用于标的资产港口项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金。上市公司于 2025 年 9 月披露公告称，本次交易实施完成后，实现 2025 年度至 2027 年度以现金形式分配的利润为当年实现可供分配利润的 60%，打造高分红的红利资产属性。（4）国际港务于 2005 年12 月在香港联合交易所挂牌上市，因与厦门港务投资运营有限公司（以下简称港务投资）达成吸收合并相关安排，于 2022 年 9 月从香港联合交易所正式退市。根据《吸收合并协议》，上述吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务
的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主体资格将予以注销。截至目前，国际港务尚未完成注销程序。
请上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
请上市公司补充说明：（1）上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情况。（2）在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性。（3）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍，标的资产是否属于权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1号》中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
上市公司已在《报告书（草案）》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六章 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡期损益安排”中补充披露。
（二）上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情况
1. 上市公司未收购标的资产全部股权的原因
根据《厦门港务发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称《问询
函回复》），以及国际港务和上市公司提供的书面说明，本次交易中上市公司未收购标的公司全部股权，系交易双方经充分沟通、友好协商后确定的结果，具备商业合理性：
一方面，上市公司通过收购标的公司 70%股权，取得标的公司控制权，标的公司通过本次交易纳入上市公司合并报表范围。上市公司可依托自身资源优势与管理经验，与标的公司在业务协同、资源整合、风险管控等方面形成联动，达成协同发展的战略目标。
另一方面，为优化标的公司股权结构，提升公司治理水平和持续经营能力，增强市场竞争力和长期发展动能，国际港务将就集装箱码头集团的股权结构多元化事宜开展研究和论证，或将考虑通过包括但不限于引入在港口运营或国际航运领域具有领先地位的战略投资者等方式实现。截至本补充法律意见书出具日，前述相关事项尚处于初步和前期论证阶段，国际港务未与任何意向方签署具有法律约束力的股权交易协议，且预计不会在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成前推进。
2. 上市公司是否存在对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情况
根据上市公司提供的书面说明，截至本问询函回复出具日，上市公司对标的资产剩余股权不存在收购安排。
（三）在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性
1. 在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性
（1）上市公司分红合理性
1）符合行业惯例
根据《问询函回复》及公开查询信息，最近三年，厦门港务及港口行业上市公司分红情况如下：
分红比例 最近三年平均分红占平
序号 公司名称 均归母净利润比例
2024 年 2023 年 2022 年
1 青岛港 38.95% 38.59% 38.63% 38.73%
2 上港集团 30.36% 30.33% 18.93% 26.01%

分红比例 最近三年平均分红占平
序号 公司名称 均归母净利润比例
2024 年 2023 年 2022 年
3 宁波港 42.90% 37.92% 40.11% 40.36%
4 招商港口 40.74% 40.60% 33.70% 38.64%
5 辽港股份 49.25% 34.11% 32.61% 38.20%
6 广州港 30.51% 30.06% 30.03% 30.19%
7 唐山港 59.89% 61.57% 70.14% 63.57%
8 秦港股份 30.35% 30.29% 30.32% 30.32%
9 北部湾港 37.18% 39.47% 29.50% 35.58%
10 天津港 30.29% 30.07% 30.10% 30.16%
11 盐田港 50.09% 70.38% 22.49% 53.55%
12 日照港 40.39% 31.20% 19.50% 30.49%
13 连云港 39.05% 32.89% 39.02% 36.88%
14 珠海港 20.15% 3.92% 20.99% 15.31%
15 重庆港 8.97% 8.52% 33.27% 11.42%
16 南京港 30.29% 30.06% 23.87% 28