厦门港务:福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于深圳证券交易所《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关评估事项的核查意见

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于 深圳证券交易所《关于厦门港务发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有
关评估事项的核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于近期下发的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016 号，以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的相关要求，厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“厦门港务”）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，现将具体情况汇报如下：

目 录

问题 2. 关于本次交易评估情况......3
问题 2. 关于本次交易评估情况
申请文件显示：（1）本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法下，标的资产股东全部权益的评估值为 882566.21 万元，评估增值 133258.61 万元，增值率17.78%，主要为非流动资产评估增值。标的资产非流动资产账面价值 1019301.29 万元，
评估值 1151114.96 万元，评估增值 131813.68 万元，增值率 12.93%，其中，长期股权
投资评估值 781307.99 万元，评估增值 76292.93 万元。收益法下，标的资产股东全部
权益的评估值为 878050.79 万元，评估增值 128743.19 万元，增值率 17.18%。（2）
2023 年 12 月，厦门港务物流有限公司向厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）
转让标的资产 0.5518%的股权，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
评估结果作为定价依据，标的资产所有者权益评估值为 850673.01 万元，增值额为101932.17 万元，增值率 13.61%。
请上市公司补充说明：（1）结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。（2）结合长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况，说明长期股权投资增值的原因及合理性。（3）结合标的资产本次交易及 2023 年股权转让时评估基准日的财务状况及经营状况，说明本次交易估值与前次估值差异的原因及合理性，并结合同行业可比交易案例、可比上市公司市盈率、市净率情况，说明本次交易估值及定价的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。
本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司经容诚审计后净资产账面值为
749,307.60 万元；经采用资产基础法评估后，股东全部权益的评估值为 882,566.21 万
元，评估增值 133,258.61 万元，增值率 17.78%；经采用收益法评估后，股东全部权益
的评估值为 878,050.79 万元，评估增值 128,743.19 万元，增值率 17.18%；标的公司资
产基础法和收益法的评估结果差异率低，采用资产基础法评估结果作为定价依据的原
因及合理性具体分析如下：
（一）收益法评估预测业绩的依据及其合理性
1、收益法评估预测业绩的依据
（1）主营业务收入的预测
集装箱码头集团报告期及预测期内的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
2023 年 2024 年 1-3 月 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
主营业 238,349.55 256,692.28 65,011.95 196,899.41 269,408.94 271,520.85 274,389.87 278,330.21 282,671.62
务收入
集装箱码头集团主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，其核心为对标的公司未
来集装箱吞吐量及标箱单价的预测，即主营业务收入=标箱单价*集装箱吞吐量。
对于集装箱吞吐量，根据标的公司各码头历史吞吐量情况及在手订单情况，并结
合现有码头泊位通过能力、运输结构调整、集装箱业务发展趋势及厦门港的功能定位
等因素综合分析得出集装箱吞吐量的预测数据。
对于标箱单价，按照港口码头服务、集装箱辅助业务、场站园区运营三种服务类
型，并参考各码头历史期平均定价水平及在手订单情况进行预测。
（2）其他业务收入的预测
集装箱码头集团报告期及预测期内的其他业务收入情况如下表所示：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
2023 年 2024 年 1-3 月 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
其他业 9,165.71 7,670.84 1,862.58 6,539.55 8,418.28 8,418.28 8,418.28 8,418.28 8,418.28

报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
2023 年 2024 年 1-3 月 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
务收入
其他业务收入主要为租赁收入、外派劳务收入、材料销售收入、其他收入等，占
营业收入比重较低，本次评估按照历史平均水平预计。
（3）主营业务成本的预测
集装箱码头集团报告期及预测期内的主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
2023 年 2024 年 1-3 月 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
主营业 154,160.98 167,143.10 39,622.46 128,176.30 173,344.34 174,512.23 176,205.35 177,905.03 179,899.95
务成本
标的公司主营业务成本主要包括职工薪酬、燃料及动力、维修费、折旧费、分包
费等。其中，对于折旧与摊销费，主要根据截至评估基准日的各项存量长期资产及未
来新增资产的折旧摊销情况预测；对于其他各项成本则根据吞吐量及历史年度每标箱
吞吐量的单位成本或历史平均水平预测。
（4）其他业务成本的预测
标的公司其他业务成本主要包括投资性房地产折旧摊销及其他支出等。投资性
房地产折旧摊销，主要根据评估基准日的折旧摊销政策进行预测；其他成本主要考
虑企业未来运营情况、与收入的关系及当地经济发展情况进行预测。
预测期内，集装箱码头集团其他业务成本预测如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
2023 年 2024 年 1-3 月 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
其他业 5,334.79 4,085.14 1,011.99 3,122.97 4,336.49 4,214.33 4,128.74 4,035.91 3,989.50
务成本

2、收益法评估预测业绩的合理性
预测期内，集装箱码头集团营业收入及净利润预测如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
2023 年 2024 年 1-3 月 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 247,515.26 264,363.12 66,874.53 203,438.96 277,827.22 279,939.13 282,808.15 286,748.49 291,089.90
营业收入 / 6.81% 2.25% 2.78% 0.76% 1.02% 1.39% 1.51%
增长率
净利润 54,561.03 62,554.26 16,064.75 48,455.25 64,840.56 65,543.69 66,360.52 68,124.48 69,850.27
净利润增 / 14.65% 3.14% 0.50% 1.08% 1.25% 2.66% 2.53%