厦门港务:中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之
核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月
深圳证券交易所上市审核中心：
厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“厦门港务”）于 2025 年9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所”）出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016 号，以下简称“问询函”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项出具本核查意见，请贵所予以审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1. 关于标的资产经营情况和财务状况......3
问题 2. 关于本次交易评估情况......39
问题 3. 关于本次交易方案及募投项目......40
问题 4. 关于标的资产同业竞争情况......93
问题 5. 关于标的资产其他事项......115
问题 6. 其他事项说明......131
问题 1. 关于标的资产经营情况和财务状况
申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响标的资产的经营业绩。（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为 43239.04 万元、44300.18 万元和 10090.60 万元，其中向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为 59.54%、57.56%和 58.68%，主要向关联方采购港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易
金额分别为 6360.25 万元、7306.73 万元和 1688.88 万元，主要向关联方提供销售装卸、
管理服务、码头租赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联方之间还存在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联交易。（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 35.56%、35.23%和 39.24%，高于同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为 11981.87万元、18354.79 万元和 1644.17 万元，主要为福建省及厦门市就港口集装箱业务下发的相关补助。
请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

一、结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性
（一）报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况
标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，报告期内标的公司外贸业务收入占比分别为 69.11%、71.85%和 72.02%，外贸业务的主要航线收入分布情况如下：
单位：万元
2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
航线名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东南亚线 10,681.14 15.97% 46,997.77 17.78% 29,590.33 11.95%
北美线 7,539.30 11.27% 27,890.42 10.55% 24,998.95 10.10%
欧洲线 6,117.57 9.15% 23,510.32 8.89% 19,263.04 7.78%
日韩线 5,422.87 8.11% 21,881.82 8.28% 23,045.99 9.31%
中国台湾省线 3,110.97 4.65% 13,154.20 4.98% 10,519.11 4.25%
其他航线 15,289.02 22.86% 56,513.05 21.38% 63,629.10 25.71%
外贸收入合计 48,160.86 72.02% 189,947.57 71.85% 171,046.53 69.11%
内贸收入合计 18,713.67 27.98% 74,415.55 28.15% 76,468.74 30.89%
总计 66,874.53 100.00% 264,363.12 100.00% 247,515.26 100.00%
注：其他航线主要包括中东线、拉美线、非洲线、中国香港线、澳洲线等，其中中东线主要涉及国家包括沙特阿拉伯、阿联酋、科威特等，拉美线主要涉及国家包括墨西哥、智利、厄瓜多尔、秘鲁、巴西等，非洲线主要涉及国家包括南非、埃塞俄比亚、吉布提、肯尼亚、坦桑尼亚等。
由上表可知，报告期内，标的公司外贸业务涉及的主要航线包括东南亚线、北美线、欧洲线、日韩线和中国台湾省线等。其中，东南亚线涉及的主要国家包括越南、泰国、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚等，北美线涉及的主要国家为美国，欧洲线涉及的主要国家包括荷兰、比利时、德国、英国、法国、意大利、西班牙等，日韩线涉及的国家为日本和韩国。截至 2025 年 3 月，标的公司所在的厦门港的航线通达 50 余个国家和地区的 151 个港口，外贸航线业务覆盖面广。

1、报告期内相关国家或地区的地缘政治变化情况
近年来，以俄乌冲突、巴以冲突、红海危机为代表的地缘政治冲突导致全球海运形势发生了重大变化，对供应链的稳定和韧性提出了更高的要求。同时，红海危机导致大量欧洲线船舶绕行好望角增加了运力航距，造成运力减少、航期延迟和船期紊乱等问题，全球航线网络和联盟发生深刻调整，集运市场格局加速重塑。
2、报告期内相关国家或地区的贸易政策调整情况
标的公司北美线所涉及的主要国家为美国，2025 年以来，美国对中国产品多次加
征关税。2025 年 2 月 1 日，美国以芬太尼等问题为由对中国输美商品加征 10%关税，
2025 年 3 月 3 日，美国在原 10%加征关税基础上对中国有关商品再次加征 10%关税。
2025 年 4 月 2 日，美国宣布对中国输美商品征收 34%的“对等关税”，并于 2025 年 4
月 8 日和 4 月 10 日，分别宣布将此“对等关税”的税率提升至 84%和 125%。2025 年
5 月 12 日，《中美日内瓦经贸会谈联合声明》发布，美方取消了共计 91%的加征关税，
并暂停实施 24%的“对等关税”90 天，仅保留 10%的“对等关税”。2025 年 8 月 12
日，《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》发布，再次暂停实施 24%的“对等关税”90
天，保留加征剩余 10%的关税。2025 年 10 月 10 日，美国总统特朗普表示计划从 2025
年 11 月 1日起对所有中国输美商品在现有关税基础上加征 100%的关税。
此外，2025 年 4 月，美国贸易代表办公室发布关于对中国海事、物流及造船业
301 调查措施，自 2025 年 10 月 14 日起对中国企业拥有或经营的船舶、中国籍船舶及
中国造船舶加收港口服务费。其后，中国宣布自 2025 年 10 月 14 日起对涉美船舶收取
船舶特别港务费。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，标的公司外贸业务其他主要航线到达国或地区的贸易政策未发生重大不利变化。
（二）标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等
报告期内，标的公司前五大客户交易金额变化情况如下：
单位：万元
2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
客户名称 主要航线
金额 同比变化 金额 同比变化 金额
客户 A 7,614.60 8.86% 24,765.64 2.99% 24,046.72 欧洲线、北美线等

2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
客户名称 主要航线
金额 同比变化 金额 同比变化 金额
客户 B 5,865.19 -8.13% 22,663.46 -18.20% 27,705.76 北美线、东南亚线、