厦门港务:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的专项说明

关于厦门港务发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函的专项说明
容诚专字[2025]361Z0533号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

目录

第一部分、发行人说明......2
第二部分、会计师核查情况......33
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
关于厦门港务发展股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函的专项说明
容诚专字[2025]361Z0533号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 9 月 26 日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016 号)
（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“我们”）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财
务角度做专项说明如下：（下文若无特别说明，数据单位均为“万元”）：
本专项说明中厦门港务发展股份有限公司简称“发行人”、“上市公司”或
“厦门港务”，厦门集装箱码头集团有限公司简称“标的公司”或“集装箱码头
集团”，若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题 1．关于标的资产经营情况和财务状况
申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，
若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉
及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响
标的资产的经营业绩。（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交
易金额分别为 43239.04 万元、44300.18 万元和 10090.60 万元，其中向第一大
供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为
59.54%、57.56%和 58.68%，主要向关联方采购港口劳务及电力、维修、工程施
工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为 6360.25 万元、
7306.73 万元和 1688.88 万元，主要向关联方提供销售装卸、管理服务、码头租赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联方之间还存在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联交易。（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 35.56%、35.23%和 39.24%，高于同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为11981.87 万元、18354.79 万元和 1644.17 万元，主要为福建省及厦门市就港口集装箱业务下发的相关补助。
请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
第一部分、发行人说明

二、说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性
报告期内，标的公司的关联交易主要为标的公司与间接控股股东福建省港口集团及其下属企业之间发生的商品采购和销售、劳务提供与接受、租赁、资金拆借等交易。具体情况如下：
（一）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例
1、销售商品、提供劳务
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况及占营业收入的比例如下：
单位：万元
交易类别 主要关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
福州海盈港务有限公司
管理劳务 （以下简称“福州海 68.87 303.40 445.81
盈”）
厦门港务海运有限公
码头业务 司、福建东方海运有限 1,620.01 7,003.33 5,914.44
公司等
合计 1,688.88 7,306.73 6,360.25
当期营业收入 66,874.53 264,363.12 247,515.26
占营业收入比例 2.53% 2.76% 2.57%
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务各期占营业收入比例分别为 2.57%、2.76%和 2.53%，比例均低于 3%，占比较低，上述关联交易系标的公司作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该类关联销售能充分发挥业务协同效应，提高客户服务体验，提升市场竞争力，具有商业合理性和必要性。
2、采购商品、接受劳务
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况及占采购总额比例如下：

单位：万元
交易类别 主要关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
厦门港务运输有限公司、
厦门港务服务有限公司、
搬运装卸 厦门港务集团海龙昌国
际货运有限公司、厦门外 7,457.76 29,670.92 31,524.43
轮理货有限公司、厦门港
务海运有限公司
厦门港务工程有限公司、
工程劳务 厦门自贸片区港务电力 334.20 4,652.96 2,970.77
有限公司、
电力服务 厦门自贸片区港务电力
有限公司 1,488.52 6,447.04 5,995.86
软件开发及 厦门国际港务有限公司
维护 （以下简称国际港务） 555.64 2,410.74 2,021.12
采购燃油 厦门中油港务仓储有限
公司 62.11 302.38 177.13
其他 厦门港城物业服务有限 816.14 549.73
公司 192.37
合计 10,090.60 44,300.18 43,239.04
当期采购总额 17,828.83 76,616.54 70,058.80
占采购总额比例 56.60% 57.82% 61.72%
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务各期占比分别为 61.72%、57.82%和 56.60%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。各期占比较高，主要是由于福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，其中码头港区水平运输、码头港区装卸辅助作业、工程劳务以及电力服务占比较高，原因为该等业务因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，相关关联方具有相应的规模及承接该等特殊业务的能力和经验。
标的公司整合进入厦门港务后，与厦门港务的关联交易将减少，若扣除该部分关联交易，标的公司报告期向关联方采购占采购总额的比例分别为 38.39%、36.67%和 35.39%，呈现下降趋势。
综上，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，福建省港口集团及
其下属企业作为厦门港口资源的主要