众望布艺:关联交易管理制度

众望布艺股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 本制度制定的目的为进一步规范众望布艺股份有限公司（以下简
称公司）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、 公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联 方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。
第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、行政法规、规范性 文件以及《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及 控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人 员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易
第七条 本制度所称关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之间
发生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第八条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构
成关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易的原则和价格
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
第十条 公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）关联股东、董事回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第十一条 关联交易的定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（七）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第五章 关联交易的决策程序
第十三条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规
定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定判断是否提交股东会或董事会表决。
第十四条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则
进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第十五条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和
审计委员会就此可提议召开临时股东会讨论。
第十六条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第十七条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考
察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十八条 董事会无正当理由拒不履行或着懈怠履行向股东会报告义务，
考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第十九条 公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和
提供担保事项除外，包括承担的债务和费用，下同）低于人民币 30 万元（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易事项，由总经理办公会议审议批准后执行。
公司与关联法人之间的关联交易金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易事项，由总经理办公会议审议批准后执行。
第二十条 公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和
提供担保事项除外，下同）在人民币 30 万元以上（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）但低于 3,000 万元或者低于公司最近经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由董事会审议批准。
公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上，但低于 3,000 万元或者低于公司最近经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由董事会审议批准。
第二十一条 公司与关联人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和关
联人为公司提供担保事项除外，下同）在人民币 3,000 万元以上（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额下同）且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易事项，由董事会向股东会提交预案，由股东会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。前述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十二条 公司拟与关联人达成本制度第二十条、第二十一条规定的
关联交易，经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的