德生科技:公司章程(2025年10月)

广东德生科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东......5
第二节 股东会......9
第三节 股东会的召集......11
第四节 股东会的提案与通知......12
第五节 股东会的召开......13
第六节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事会......19
第一节 董事......19
第二节 董事会......22
第三节 独立董事......26
第六章 高级管理人员......30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......35
第八章 通知和公告...... 35
第一节 通知......35
第二节 公告......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程...... 39
第十二章 附则......40
第一章 总 则
第一条 为维护广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限公司。公
司原为有限责任公司，经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为股份有限公司，原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立方式设立股份有限公司，并在
广 东 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 的 股 份 有 限 公 司 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914400007076853577 的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行 3,334 万股人民币普通股，于 2017 年 10 月 20 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司的注册中文名称：广东德生科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Tecsun Science & Technology Co., Ltd
第五条 公司住所为广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层，邮政
编码 510663。
第六条 公司注册资本为人民币肆亿叁仟壹佰肆拾叁万贰仟零捌拾捌元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表公司执行公
司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流愿望，引进先进的智能卡
及终端设备的生产技术和硬件设备，大力发展智能卡应用项目，适应民生服务的要求，增强产品在市场上的竞争力，从而提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；网络设备制造；网络设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动；劳务派遣服务；票务代理服务；货物进出口；技术进出口；承接档案服务外包；数据处理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、李竹、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、
李开泰、程立平、龚敏玲、王葆春、梅莉莉、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）、广东洪昌投资企业（有限合伙）、深圳前海西域投资管理有限公司。公司成立时以原广东德生科技有限公司经审计的账面净资产人民币253,400,883.52 元按 1︰0.3946316 的比例折为股本，其余部分作为股本溢价，计入资本公积。公司设立时发行的股份总数为 100,000,000 股、面额股的每股金额为人民币 1 元。各发起人的出资额、认购的股份数、股份比例如下：
认购股份数 占股份总额
序号 发起人姓名或名称 出资方式
（万股） 的比例（%）
1 虢晓彬 净资产折股 4,042 40.42
2 孙狂飙 净资产折股 1240 12.40
3 刘峻峰 净资产折股 1,081 10.81
4 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 净资产折股 760 7.60
5 广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 625 6.25
6 萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙） 净资产折股 418 4.18
7 李竹 净资产折股 313 3.13
8 郭宏 净资产折股 300 3.00
9 镇晓丹 净资产折股 268 2.68
10 刘怀宇 净资产折股 246 2.46
11 广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 175 1.75
12 广东洪昌投资企业（有限合伙） 净资产折股 162 1.62
13 李开泰 净资产折股 160 1.60
14 深圳前海西域投资管理有限公司 净资产折股 78 0.78
15 程立平 净资产折股 50 0.50
16 龚敏玲 净资产折股 37 0.37
17 王葆春 净资产折股 33 0.33
18 梅莉莉 净资产折股 12 0.12
合 计 —— 10,000 100
第二十条 公司的股份总数为 431,432,088 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会