先锋精科:上海市锦天城律师事务所关于江苏先锋精密科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
江苏先锋精密科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏先锋精密科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：江苏先锋精密科技股份有限公司
根据《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、中证券监督管理委员会（以下简称“中证监会”）发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和有关规范性文件以及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋精科”）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》《公司法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了公司本次股东会，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集。2025 年 9 月 29
日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开 2025 年
第二次临时股东会的议案》。公司已于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布《江苏先锋精密科技股份有限公司关于召开 2025 年
第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东会的召集人、投票方式（现场投票和网络投票相结合）、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法（包括登记时间、登记地点、登记手续）、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过 15 日。
（二）根据本次股东会的会议通知，提请本次股东会审议的议案为：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
2.01《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
2.02《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
2.03《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
2.04《关于制定<江苏先锋精密科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
2.05《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司重大经营及对外投资管理制度>的议案》；
2.06《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
2.07《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
2.08《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
2.09《关于制定<江苏先锋精密科技股份有限公司会计师事务所选聘管理制度>的议案》；

3、《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》；
4、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；
4.01《关于选举游利先生为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.02《关于选举 XU ZIMING 先生为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.03《关于选举 XIE MEI 女士为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.04《关于选举李镝先生为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.05《关于选举陈彦娥女士为第二届董事会非独立董事的议案》；
5、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；
5.01《关于选举沈培刚先生为第二届董事会独立董事的议案》；
5.02《关于选举杨翰先生为第二届董事会独立董事的议案》；
5.03《关于选举于赟先生为第二届董事会独立董事的议案》。
（三）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东会现场会议于 2025 年 10 月 16 日 14:00 召开。登记在册的股东可通过
上海证券交易所股东会网络投票系统对有关议案进行投票表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易
时间段，即 2025 年 10 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）根据本次股东会的会议通知，本次股东会的股权登记日为 2025 年 10
月 10 日。
综上所述，本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 79 名，代表有表决权股份121,997,517 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.2814%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 9 名，均为截至
2025 年 10 月 10 日下午收市时在中 证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 119,147,274 股，占公司股份总数的58.8731%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 70 名，代表有表决权股份2,850,243 股，占公司股份总数的 1.4083%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席、列席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他人员。董事吴晓旭先生通过视频方式列席本次股东会。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会召集人的资格
根据本次股东会的通知，本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
1、本次股东会依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上海证券交易所股东会网络投票系统提供了本次网络投票总数和统计数。本次股东会按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
2、根据务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（ 办发[2013]110 号）文件精神、《上市公司股东会规则》《公司章程》以及相关法律法规要求，本次股东会的议案 3、4、5 采用中小投资者单独计票。中小投资者是指单独或者合计持有公司 5%以下股份，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
经本所律师核查，出席本次股东会的股东或其代理人针对列入本次股东会议事议程的 5 项议案进行了表决，具体表决结果如下：
（1）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 121,929,557 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 99.9442%；反对 67,960 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0558%；弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 121,888,858 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 99.9109%；反对 108,659 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0891%；弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.02《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 121,888,358 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 99.9105%；反对 109,159 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0895%；弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.03《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 121,930,158 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 99.9447%；反对 67,359 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0553%；弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.04《关于制定<江苏先锋精密科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 121,886,453 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 99.9089%；反对 111,064 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0911%；弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.05《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司重大经营及对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 121,910,158 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 99.9283%；反对 87,359 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0717%；弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.06《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 121,885,877 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 99.9084%；反对 111,640 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0916%；弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.07《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 121,909,658 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的 99.9279%；反对 87,859 股，占出席会议全体股东所持有表决权股