新诺威:北京海润天睿律师事务所关于石药创新制药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层/9 层/10 层/13 层/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869

北京海润天睿律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：石药创新制药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石药创新制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1. 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
2. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

3. 公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2025 年 9 月 30 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，公司董事会已就召开本次股东大会以公告方式向全体股东发出通知（以下称“通知”）。本次股东大会现场会议于 2025 年 10 月16日下午14点30分在河北省石家庄市高新区中山东路 896 号公司会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
2. 本次股东大会的现场会议于 2025 年 10 月 16 日下午 14 点 30 分在河北
省石家庄市高新区中山东路 896 号公司会议室举行。
3. 本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2025 年 10 月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 16
日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1. 经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 250 人，代表有
表决权的公司股份 1,174,680,678 股，占公司有表决权总股份数的 84.3521%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权的公司股份 1,048,645,506 股，占公司有表决权总股份数的75.3017%；
（2）根据网络投票统计结果，在网络投票时间内进行网络投票的股东及股东代理人共 248 人，代表有表决权的公司股份 126,035,172 股，占公司有表决权总股份数的 9.0504%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定。
2. 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师以现场或线上参加的方式出席或列席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行表决，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行表决。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后将两项结果进行了合并统计。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，经合并统计现场投票及网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.00《关于现金收购控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》
表决情况：同意 125,849,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8528％；反对 125,340 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0994％；弃权 60,200 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0478％。
中小股东表决情况：同意 125,849,632 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8528％；反对 125,340 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0994％；弃权 60,200 股（其中，因未投票默认弃权5,200 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0478％。
本项议案关联股东石药集团恩必普药业有限公司及石药集团欧意药业有限公司回避表决，由非关联方股东表决。
2.00《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 1,174,489,260 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9837％；反对 127,818 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0109％；弃权 63,600 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0054％。
中小股东表决情况：同意 125,843,754 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8481％；反对 127,818 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 0.1014％；弃权 63,600 股（其中，因未投票默认弃权7,400 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0505％。
3.00《关于修订<股东大会议事规则>等部分制度的议案》
3.01《股东会议事规则》
表决情况：同意 1,163,992,746 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0901％；反对 10,622,432 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.9043％；弃权 65,500 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.0056％。
中小股东表决情况：同意 115,347,240 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 91.5199％；反对 10,622,432 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 8.4281％；弃权 65,500 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0520％。
3.02《董事会议事规则》
表决情况：同意 1,163,953,266 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0868％；反对 10,661,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.9076％；弃权 65,500 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.0056％。
中小股东表决情况：同意 115,307,760 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 91.4886％；反对 10,661,912 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 8.4595％；弃权 65,500 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0520％。
3.03《独立董事工作细则》
表决情况：同意 1,163,953,266 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0868％；反对 10,661,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.9076％；弃权 65,500 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.0056％。

中小股东表决情况：同意 115,307,760 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 91.4886％；反对 10,661,912 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 8.4595％；弃权 65,500 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0520％。
3.04《对外担保管理制度》
表决情况：同意 1,163,996,124 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0904％；反对 10,619,354 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.9040％；弃权 65,200 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.0056％。
中小股东表决情况：同意 115,350,618 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 91.5226％；反对 10,619,354 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 8.4257％；弃权 65,200 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0517％。
3.05《关联交易管理办法》
表决情况：同意 1,164,004,524 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0911％；反对 10,610,954 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.9033％；弃权 65,200 股（其中，因未投