派能科技:2025年第一次临时股东会会议材料

2025 年第一次临时股东会
会
议
材
料
二〇二五年十月

目录

上海派能能源科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议须知 ...... 1
上海派能能源科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议议程 ...... 2议案一：关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》的议案 ..... 5
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 7议案三：关于部分募投项目延期及调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部
投资结构并投入新项目的议案 ...... 8
议案四：关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 21
附件：第四届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人简历 ...... 23
议案五：关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 26
附件：第四届董事会独立董事候选人简历 ...... 28
上海派能能源科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在股东会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
上海派能能源科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1．现场会议时间：2025 年 10 月 24 日 14 点 30 分
2．现场会议地点：上海市浦东新区张江碧波路 699 号上海博雅酒店
3．投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4．会议召集人：公司董事会
5．会议主持人：公司董事长韦在胜先生
6．参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，其他高级管理人员列席会议
7．网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8．网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1．参会人员签到、领取会议资料；
2．见证律师确认与会人员资格；
3．主持人宣布会议开始；
4．宣读股东会会议须知；
5．报告出席现场会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
6．推举本次会议计票人、监票人；
7．逐项审议各项议案：
非累积投票议案
1 关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订公司部分管理制度的议案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.04 关于修订《重大交易决策制度》的议案
2.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.07 关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.08 关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.09 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.10 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案
2.11 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
3 关于部分募投项目延期及调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内
部投资结构并投入新项目的议案
累积投票议案
4.00 关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案
4.01 选举韦在胜先生为公司第四届董事会非独立董事
4.02 选举谈文先生为公司第四届董事会非独立董事
4.03 选举翟卫东先生为公司第四届董事会非独立董事
4.04 选举张金柱先生为公司第四届董事会非独立董事
4.05 选举宋劲鹏先生为公司第四届董事会非独立董事
5.00 关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案
5.01 选举童一杏女士为公司第四届董事会独立董事
5.02 选举霍海红先生为公司第四届董事会独立董事
5.03 选举李德成先生为公司第四届董事会独立董事
8.股东及股东代理人发言及提问；
9．与会股东或股东代理人进行讨论并现场投票表决；
10．统计现场表决结果；
11．休会，等待接收网络投票结果；
12．网络投票结果产生后，复会并宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的
表决结果；
13．见证律师确认本次股东会表决结果，宣读法律意见书；
14．签署会议文件；
15．主持人宣布会议结束。
议案一：关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公
司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，公司拟取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》，具体情况如下： 
一、取消监事会、增加董事会人数的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度及相关条款。
公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
在股东会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》以及公司各项规章制度中关于监事会或监事的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为切实保护股东与职工利益，公司董事会拟增加 1 名职工代表董事，同时将董事
会人数由 8 名调整为 9 名，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。调整后，董
事会独立董事人数符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事占董事会成员的比例要求。
二、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司根据相关规定并结合自身实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具 体 修 订 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章
程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-060）及《上海派能能源科技股份有限公司章程（2025 年 9 月修订）》全文。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。
现提请公司 2025 年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 24 日
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分制度进行了修订。
本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：
  2.01：关于修订《股东会议事规则》的议案
  2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案
  2.03：关于修订《关联交易管理制度》的议案
  2.04：关于修订《重大交易决策制度》的议案
  2.05：关于修订《对外投资管理制度》的议案
  2.06：关于修订《对外担保管理制度》的议案
  2.07：关于修订《募集资金管理制度》的议案
  2.08：关于修订《独立董事工作制度》的议案
  2.09：关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.10：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案
2.11：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于
2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消
监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-060）及相关制度。
现提请公司 2025 年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 24 日
议案三：关于部分募投项目延期及调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构并投入新项目的
议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）