天健集团:《董事会议事规则》修订对照表

深圳市天健（集团）股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-65
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号 修订前 修订后 修订依据
第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下
董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公 简称“公司”）董事会议事、决策程序，提高董事会的工作 综合参考《上市公司
1 司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准 效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司 股东会议事规则》
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳市证 法》《上市公司治理准则》《深圳市证券交易所股票上市 《公司章程》，进行
券交易所股票上市规则》、《深圳市天健（集团）股份有限公司章 规则》《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》和其他 修改
程》和其他相关法律、法规的规定，结合企业实际，制定本规则。 相关法律、法规的规定，结合企业实际，制定本规则。
第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成。董事会由股东大会选举产 第四条
2 生，对股东大会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成。其中 3 人为独立 根据《公司章程》及
东大会赋予的职权范围内行使权利。 董事，1 人为职工董事。设董事长 1 人，不设副董事长。 实际情况进行修改
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会行使下列职权：
3 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 删除 根据《公司章程》及
…… 实际情况进行修改
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4 第四条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会 第三条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，负责董事 根据《公司章程》及
和董事长交办的事务。 会日常事务。 实际情况进行修改

第二条
5 新增条款 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职 根据《公司章程》及
责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公 实际情况进行修改
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的
董事：
……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 根据《公司章程》及
6 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列 删除 实际情况进行修改
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
……
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
……
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职
导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承
担忠实义务的期限为离职后 6 个月。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具有本规则第十六条要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。
第十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会
提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立
董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司累计和当期对外担保情况；
6、独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；
7、有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独
立董事发表意见的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资
格与条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董
事会拟定，股东大会批准。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名
独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特