唐源电气:北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票的补充法律意见书(二)

董事长
北京市金杜律师事务所
关于成都唐源电气股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票的
补充法律意见书（二）
致：成都唐源电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都唐源电气股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问。就本次向特定对象发行事宜，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2025 年 9 月 16 日下发
《关于成都唐源电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》的相关要求出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有
说明，本补充法律意见书中的报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1
至 6 月，报告期各期末指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31
日和 2025 年 6 月 30 日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中
所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次向特定对象发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
唐源能源 指 成都唐源能源科技有限公司，攀西钒钛的曾用名
西南交大 指 西南交通大学
再兴钒钛 指 盐边县再兴钒钛有限责任公司
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

一、问题 1：申报材料显示，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1702.21 万元、10433.71 万元、-2017.24 万元和-
6163.66 万 元 ； 营 业 收 入 分 别 为 43358.17 万 元 、 63942.93 万 元 、
63978.71 万元和 8024.87 万元；扣非归母净利润分别为 8389.56 万元、
10200.58 万元、6616.75 万元和 398.70 万元。公司积极拓展海外业务，已将产品和业务推广应用至“一带一路”沿线国家和地区并突破到发达国家及地区。
发行人的应收账款余额分别 37514.95 万元、52169.98 万元、
67592.51 万元和 66690.01 万元,占流动资产比重分别为 30.05%、39.33%、
49.69%和 51.41%。截至 2025 年 3 月 31 日，账龄 2 年以上的应收账款账面
余额为 10128.50 万元。发行人针对单项应收账款计提坏账准备为 0。报告期各期末,发行人存货账面价值分别为 21545.53 万元、20298.42 万元、20415.99 万元和 19687.98 万元，其中主要为原材料及在产品，报告期各期，在产品的库龄情况 1 年以上占比 32.63%。
发行人子公司攀西钒钛自 2022 年下半年开始开展钛矿及相关资源的加工及贸易业务。贸易业务中，攀西钒钛通常以先款后货的方式进行采购结算，通常根据下游客户情况，采用以货到付款为主的方式进行销售结算。2025 年一季度，攀西钒钛对其现有的钛矿选厂采取租赁外包方式经营，不再进行钒钛磁铁矿尾矿自产加工，贸易业务规模亦有所收缩。
报告期各期末，公司的预付款项分别为 4681.48 万元、10128.09 万元、
12719.10 万元和 13575.86 万元，持续增长，主要系子公司攀西钒钛预付商品采购款增加所致。报告期各期末，发行人对曲靖鑫鑫工贸有限公司（以下简称鑫鑫工贸）的预付款余额分别为 0 万元、1690.27 万元、2114.03 万元、2114.03 万元，相应款项目前尚未归还。

截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 239.43 万
元，为公司持有的公募基金产品。公司其他权益工具投资账面价值为100.00 万元，为公司对成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资。公司其他非流动资产账面价值为 21714.14 万元，为大额定期存单。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，2022 年、2024 年、2025 年一季度经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因及合理性，经营性现金流波动与营业收入及净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）公司是否存在境外销售，如是，说明具体情况，包括但不限于销售区域分布、销售产品情况、销售金额、销售模式及流程、主要客户背景及合作情况等。（3）结合同行业上市公司情况说明发行人应收账款余额及占比较高的原因及合理性；发行人是否在相关合同中约定付款时间节点，截至最近一期末超过合同约定付款时间节点逾期未付款的具体情况，结合长账龄及逾期款项的具体情况、下游客户资质及还款能力、单项计提坏账准备的情况、账龄分布及坏账准备计提比例与同行业公司是否存在显著差异、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。（4）结合以销定产的生产模式，说明在产品库龄超过 1 年占比较高的原因及合理性，是否与同行业公司存在显著差异；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等,说明存货跌价准备计提的充分性。（5）发行人贸易业务的业务模式、业务流程、合同条款等，是否属于行业惯例，主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行；贸易业务的具体开展情况,包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、预付款项结转情况、会计核算的方式及合理性；是否存在回款困难及预付账款不能收回的情形；相关贸易业务客户及供应商是否与
发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系。（6）发行人钛矿及相关资源的加工及贸易业务发展情况、营运资金占用情况、对发行人营业收入、毛利率、净利润的贡献情况；发行人子公司攀西钒钛短时间内进入又退出相关业务的原因及合理性，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性是否造成重大影响。（7）结合鑫鑫工贸的业务规模、发行人与鑫鑫工贸的交易情况及占比，说明发行人是否为鑫鑫工贸的主要客户，鑫鑫工贸是否对发行人造成重大依赖，相应款项目前不能归还的原因，相关预付款的流向，是否存在预付款项流向关联方的情形；截至目前是否有明确的还款计划及可行性，是否存在不能收回的风险。（8）大额定期存单的存款地点、存款期限、存款利率等具体情况；投资成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体情况，是否存在进一步追加投资该股权投资基金的情形；结合相关财务报表科目的具体情况，说明报告期最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（3）-（7）相关风险；
请保荐人、发行人会计师核查并发表明确意见，请律师核查（5）（6）（7）（8）并发表明确意见。
（一）发行人贸易业务的业务模式、业务流程、合同条款等，是否属于行业惯例，主要风险及风险敞口,是否建立相关内部控制制度并有效运行；贸易业务的具体开展情况,包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、预付款项结转情况、会计核算的方式及合理性；是否存在回款困难及预付账款不能收回的情形；相关贸易业务客户及供应商是否与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系
1、发行人从事贸易业务的背景、贸易业务的业务模式、业务流程和主要合同条款
情况，属于行业惯例
（1）公司从事贸易业务的背景
1）以钒电池储能在轨道交通领域的应用研发为出发点，布局新能源及新材料业务
根据攀西钒钛的工商档案、发行人的说明并经本所律师访谈发行人管理层及攀西钒钛主要管理人员，2021 年 7 月，攀西钒钛