电科网安:关联交易制度(2025年10月)

中电科网络安全科技股份有限公司
关联交易制度（第 4 版）
目次

第一章 一般规定 ...... 1
第二章 关联交易的决策程序 ......6
第三章 关联交易信息披露 ......9
第四章 关联交易的对账及报送机制 ......14
第五章 关联交易管理、核查与责任追究 ...... 15
第六章 附则 ...... 18
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证中电科网
络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联人
（一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人。
5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述第（二）款第 2 项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（二）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事及高级管理人员；
3、本条第（二）款第 1 项所列法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据相关协议安排，在未来十二个月内，存在本条第（二）款、第（三）款所述情形之一；
2、过去十二个月内，存在本条第（二）款、第（三）款所述情形之一。
（五）关联方申报及关联方清单的管理
1、公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当在其任职或成为公司股东之日起的二个工作日内向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
符合本条第（四）款规定的法人（或者其他组织）或者自然人应根据上述规定在相关协议安排生效后二个工作日内向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
关联人名单及关联关系发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司董事会申报。
2、公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书或证券管理部门报告。
公司证券管理部门会同财务部门在每年第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，由证券管理部门下发到相关部门和控股子公司。
证券管理部门负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，
并在更新后的两个工作日内，将该清单下发到相关部门和控股子公司。
（六）董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第三条 关联交易
（一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；

15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
19、深交所认定的其他交易。
（二）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、合法合规、诚实信用原则。
2、平等、自愿、等价、有偿的原则。
3、公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
4、公司为关联人提供担保，须按照公司章程或《股票上市规则》的规定，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
5、与关联人有任何利害关系的董事及股东就该事项进行表决时，应采取回避原则。
6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的
责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）建立关联交易台账，并及时申报和提供交易信息和资料；

（三）按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案、中介机构报告（如有）等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第五条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同
公司行为。
第二章 关联交易的决策程序
第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提
出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）款的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第二条第（三）款的规定）；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前述所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第九条 关联交易决策权限
（一） 股东会：公司拟与关联人发生的关联交易（受
赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由公司董事会做出决议后提交股东会审议，根据《股票上市规则》或深交所相关规定可以不进行审计或者评估的除外；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），由公司董事会做出决议批准；
（三）总经理：公司拟与关联自然人发生的成交金额30 万元以下的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），由公司总经理批准。
（四）独立董事：公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值