新诺威:重大信息内部报告制度

石药创新制药股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了加强石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《公司章程》《信息披露管理办法》和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合条件媒体上公开披露的事项。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下统称“报告人”），负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大信息的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四条 重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。

第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司董事会秘书为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
第六条 本制度适用于公司本部、全资子公司、控股子公司、参股公司、持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人以及其他负有报告义务的单位和个人。
第二章 报告人
第七条 本制度所称的报告人包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 各部门、各分公司及子公司的主要负责人和指定的履行具体报告职责
的联络人（以下简称“联络人”）；
3. 公司委派至各控股子公司、各参股公司担任董事、高级管理人员的人
员和联络人；
4. 持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人(包括关联
法人和关联自然人)以及联络人；
5. 依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发生或
即将发生重大信息时负有报告义务的单位和个人；
6. 其他可能接触重大信息的相关人员。
第八条 公司各部门、各分公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人；公司各控股子公司、各参股公司、持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会秘书备案。前述联络人发生变更的应当自变更之日起 5 日内向董事会秘书办理变更备案登记。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。

第九条 报告人负有向董事会和董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
第十条 报告人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第十一条 公司高级管理人员应时常督促公司各部门、各分公司、各控股子公司和各参股公司应披露信息的收集、整理工作。
第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告人应加强与信息披露相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时了解监管部门对于信息披露的最新要求，以使重大信息报告工作符合要求。
第三章 重大信息的范围
第十三条 公司控股子公司发生本章所述重大信息，视同公司发生的重大信息，公司控股子公司报告人应履行相关报告义务。
第十四条 公司参股公司发生本章所述重大信息（除第十八条外），或者与公司的关联人进行第十五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司参股公司报告人应当参照各条规定履行相关报告义务。
第十五条 公司董事会决议、股东会决议。相关报告人应在股东会、董事会结束后的第一时间将会议记录及决议提供给董事会秘书。

第十六条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项。
（二）公司及所属子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的
通知）并作出决议。
（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1. “交易”包括以下事项
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
(3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(4) 提供担保（含对控股子公司担保）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权或者债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研究与开发项目；
(11)放弃权利（含放弃《公司法》《合伙企业法》规定的优先购买权、
放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利、放弃《公司章程》或协
议约定的相关优先权利、放弃其他合法权利等）；
(12) 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，日常经营相关的资产购买或者出售行为及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
2. 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(3) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(6) 公司发生提供财务资助或委托理财事项时，按照连续十二个月内累
积计算的原则，累计发生额达到上述标准的；
(7) 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者
提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 1 亿元的。
上述交易还应及时报告其后续进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等；
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等）。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 关联交易
1. 本制度的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人（包括关
联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(1) 第十六条第三款规定的交易事项；
(2) 购买原材料、燃料、动力；

(3) 销售产品、商品；
(4) 提供或接受劳务；
(5) 委托或者受托销售；
(6) 与关联人共同投资；
(7) 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
2. 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(3) 公司为关联人提供担保；
(4) 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易；
(5) 公司与关联方的关联交易没有具体交易金额的；
(6) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的；
(7) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，按照当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计并提交董事会或者股东会审议并披
露的，在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额；
(8) 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年，自上次报告
之日起满三年。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已履行关联交易审批与披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
以下关联交易，必须在发生之前报告：
1. 向关联人提供财务资助，包括但不限于：
(1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
(2) 通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
(3) 为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
2. 公司为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
3. 代股东及其他关联方承担或偿还债务；
4. 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向关联方提供资金；
5. 向关联人提供担保或者关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形
成的债务；
6. 与关联人共同投资；
7. 委托关联人进行投资活动。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条 公司涉案绝对金