新诺威:独立董事工作细则

石药创新制药股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）《上市公司独立董事规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司设独立董事3名，选举适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格的人士或者会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等专业资质）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告；按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；每年向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第八条 公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所规定的独立性条件；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）中国证券监督管理部门、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限尚未届满的；
（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
董事职务的；
（十四）无法确保在任职期间投入足够的精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责；
（十五）在公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（十六）属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
（十七）是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（十八）是已经离职或退（离）休后三年内，且本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干部；
（十九）是已经离职或退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
（二十）是已经离职或退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（二十一）是已经离职或退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员；
（二十二）过往任职独立董事期间，因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（二十三）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（二十四）是学校党政领导班子成员；
（二十五）最近一年内，存在其他影响其独立性情形的人员；
（二十六）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
（二十七）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独立董事的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事的选举和表决应当符合《公司章程》的规定，施行累积投票制。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求发表声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、河北证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于董事会、中国证监会或深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会审议，并立即修改选举独立董事的相关提案并通知其他股东，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

独立董事候选人还应当符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第十七条 除出现本细则第十条规定的情况及《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的不得担任董事或者独立董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会之日起生效，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》及《公司章程》规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的职权
第二十条 法律、行政法规、《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的应经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）向董事会提交议案；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第（一）项至第（七）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（八）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第（一）（二）项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十二条 股东会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。
第二十三条 独立董事不能亲自出席董事会会议的，应当以书面形式委托其他
独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；