华懋科技:申港证券股份有限公司关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

申港证券股份有限公司
关于
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年九月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺...... 1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......1
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况简要介绍......17
三、本次交易对上市公司的影响......17
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......20
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......21
八、其他重大事项......26
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景、目的及协同效应......27
二、本次交易的具体方案...... 31
三、本次交易的性质......38
四、本次交易对上市公司的影响......40
五、本次交易的决策过程...... 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
第二节 上市公司基本情况......50
一、公司基本情况简介......50
二、控股股东及实际控制人基本情况...... 50
三、最近三十六个月内控制权变动情况......51
四、最近三年重大资产重组情况......52
五、最近三年主营业务发展情况......52

六、主要财务数据及财务指标...... 52
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为......54
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 54
第三节 交易对方基本情况......55
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......55
二、募集配套资金的交易对方...... 92
三、其他事项说明......95
第四节 交易标的基本情况......97
一、富创优越基本情况......97
二、洇锐科技基本情况......161
三、富创壹号基本情况......167
四、富创贰号基本情况......176
五、富创叁号基本情况......187
第五节 发行股份情况......200
一、发行股份及支付现金购买资产......200
二、募集配套资金安排......204
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......218
第六节 标的资产的评估情况......219
一、标的资产评估总体情况......219
二、富创优越评估的具体情况...... 224
三、洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号评估的具体情况...... 258
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 261
五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析......261
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......266
第七节 本次交易相关协议的主要内容......268
一、《购买资产协议》主要内容...... 268

二、《购买资产补充协议》主要内容...... 274
三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容......283
四、《股份认购协议》主要内容...... 290
五、《股份认购补充协议》主要内容...... 293
第八节 独立财务顾问核查意见......296
一、基本假设...... 296
二、本次交易的合规性分析......296
三、本次交易定价的依据及合理性的分析......311
四、本次交易评估合理性分析...... 313
五、本次交易对上市公司的影响......315
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 318
七、资产交付安排分析......318
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析......319
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析......319
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 320
十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析......320
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 321第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号--常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行核
查的情况......322
一、关于交易方案......322
二、关于合规性......341
三、关于标的资产估值与作价...... 356
四、关于标的资产经营情况及财务状况......362
五、其他...... 377
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 379
一、独立财务顾问内核程序......379
二、独立财务顾问内核结论......379
第十一节 独立财务顾问结论意见......380
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 指 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
司/华懋科技
东阳华盛 指 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
白宇创投 指 上海白宇创业投资管理有限公司
华懋东阳 指 华懋（东阳）新材料有限责任公司
富创优越 指 深圳市富创优越科技有限公司
洇锐科技 指 深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号 指 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号 指 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号 指 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号 指 深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号
富创汽车电子 指 深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司
东莞富创 指 东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司
香港富创 指 香港富创优越有限公司，富创优越全资子公司
马来富创 指 Fastrain Technology Malaysia Sdn. Bhd.，富创优越全资子公
司
开曼富创 指 Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司
开曼富创投资 指 Fortunet Investment Limited，富创优越全资子公司
新加坡富创 指 Fastrain Technology Pte. Ltd.，富创优越全资子公司
富创香港 指 富创优越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于
2024 年 3 月注销
交易标的/标的资产 指 富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号、富创
贰号、富创叁号 100%出资份额
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、
车固勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、
翁金龙、程艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子
交易对方 指 琰、薛秦刚、戴雅婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、
张成宝、刘月