道生天合:上海市锦天城律师事务所关于道生天合材料科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的
投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者
核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节 正 文
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为13,188.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为20.00%。其中，初始战略配售发行数量为3,956.40万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
3、参与数量
（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢55号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10%，即1,318.80万股；同时，认购规模上限合计不超过6,935.00万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。
（2）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
序 参与战略配售的投资者 投资者类型 拟认购金额上
号 名称 限（万元）
1 中国船舶集团投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或 1,000.00
公司 长期合作愿景的大型企业的下属企业
2 三一重能股份有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或 2,000.00
长期合作愿景的大型企业
3 通富微电子股份有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或 500.00
司 长期合作愿景的大型企业

序 参与战略配售的投资者 投资者类型 拟认购金额上
号 名称 限（万元）
4 甬矽电子（宁波）股份 与发行人经营业务具有战略合作关系或 500.00
有限公司 长期合作愿景的大型企业
5 广州越秀产业投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或 500.00
公司 长期合作愿景的大型企业的下属企业
6 上海琏宸企业管理合伙 与发行人经营业务具有战略合作关系或 1,000.00
企业（有限合伙） 长期合作愿景的大型企业的下属企业
合计 5,500.00
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
（二）参与战略配售的投资者具体情况
1、中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）
（1）基本信息
根据中船投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船投资的基本信息如下：
公司名称 中国船舶集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110115MA01TYLA4B
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38
号1幢4层409-32室（集群注册）
法定代表人 陶宏君
注册资本 1,000,000万元
成立日期 2020年8月3日
营业期限 2020年8月3日至2070年8月2日
投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
根据中船投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，中船投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。
（2）股权结构
根据中船投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船投资的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
根据中船投资提供的资料，并经本所律师核查，中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有中船投资100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中船集团100%的股权，因此，中船投资的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。
（4）战略配售资格
中船集团系由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立的特大型国有重要骨干企业，旗下员工约19.28万人。中船集团拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于全球任意航区的船舶海工装备，是我国船舶工业发展的国家队、主力军。风电叶片材料是风力发电系统的核心科技载体，中船集团高度重视发展风电新材料技术，培育了厦门双瑞复材科技有限公司、中船海装风电有限公司、中国船舶重工集团新能源有限责任公司、中国船舶集团风电发展有限公司、中船（邯郸）派瑞氢能科技有
限公司在内的优质新能源企业。截至2024年末，中船集团的总资产为10,865.41亿元，净资产为4,250.58亿元；2024年度，中船集团实现营业总收入3,567.95亿元，净利润为209.16亿元。因此，中船集团属于大型企业。
中船投资系中船集团唯一的产业投资和资本运作平台，注册资本为100亿元，主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。截至2024年末，中船投资的总资产为369.29亿元，净资产为234.55亿元；2024年度，中船投资实现营业总收入16.08亿元，净利润为13.49亿元；截至2025年6月30日，中船投资的总资产为372.10亿元，净资产为372.10亿元；2025年1-6月，中船投资实现营业总收入7.64亿元，净利润为7.47亿元。中船集团直接持有中船投资100%的股权，因此，中船投资为大型企业的下属企业。
中船集团间接控制的厦门双瑞复材科技有限公司为发行人客户，2022年-2024年与发行人之间的交易额分别为24,606.41万元