道生天合:中信建投证券股份有限公司关于道生天合材料科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“道生天合”）拟首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本次发行”、“本次公开发行”）。中信建投证券股份有限公司作为道生天合本次发行的保荐人（主承销商）（以下简称“中信建投证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根据《证券发行与承销管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）的相关规定，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 13,188.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 20.00%。其中，初始战略配售发行数量为 3,956.40 万股，占本次发行数量的 30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
上述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十一条的规定。

（三）参与数量
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢55号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10%，即1,318.80万股；同时，认购规模上限合计不超过6,935.00万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。
2、其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
序号 参与战略配售的投资者 投资者类型 拟认购金额上限
名称 （万元）
1 中国船舶集团投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或长 1,000.00
公司 期合作愿景的大型企业的下属企业
2 三一重能股份有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长 2,000.00
期合作愿景的大型企业
3 通富微电子股份有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或长 500.00
司 期合作愿景的大型企业
4 甬矽电子（宁波）股份有 与发行人经营业务具有战略合作关系或长 500.00
限公司 期合作愿景的大型企业
5 广州越秀产业投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或长 500.00
公司 期合作愿景的大型企业的下属企业
6 上海琏宸企业管理合伙 与发行人经营业务具有战略合作关系或长 1,000.00
企业（有限合伙） 期合作愿景的大型企业的下属企业
合计 5,500.00
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
本次共有 7 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 3,956.40
万股，占本次发行数量的 30%。符合《实施细则》中对发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名，发行证券数量1亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%的要求。
（四）限售期限
参与战略配售的投资者承诺获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、战略配售参与对象的选取标准与配售资格
（一）战略配售参与对象的选取标准
根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《实施细则》第四十二条第（五）项，除上述《实施细则》第四十一条第（三）项规定的情形外，参与战略配售的投资者不得使用非自有资金认购发行人证券，不得存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据《实施细则》第三十八条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
根据《实施细则》第三十九条，发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。根据《实施细则》第四十条第一款，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。
经主承销商核查，本次共有 7 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：
1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次发行证券数量为 13,188.00 万股，发行证券数量在 1 亿股以上。初始战略配售发行数量为 3,956.40 万股（认购股票数量上限），占本次公开发行证券数量的 30.00%；上述安排符合《实施细则》中“发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%”的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并在规定时间内足额交付认购资金。全体参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人本次公开发行的证券上市之日起 12 个月。
（二）参与战略配售的投资者具体情况
1、中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）
（1）基本信息
根据中船投资提供的营业执照、公司章程，并经主承销商核查，截至本专项核查报告出具之日，中船投资的基本信息如下：
公司名称 中国船舶集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110115MA01TYLA4B
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1
幢4层409-32室（集群注册）
法定代表人 陶宏君
注册资本 1,000,000万元
成立日期 2020年8月3日

营业期限 2020年8月3日至2070年8月2日
投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据中船投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经主承销商核查，中船投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。
（2）股权结构
根据中船投资提供的资料，并经主承销商核查，截至本专项核查报告出具之日，中船投资的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
根据中船投资提供的资料，并经主承销商核查，中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有中船投资100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中船集团100%的股权，因此，中船投资的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。
（4）战略配售资格
中船集团系由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立的特大型国有重要骨干企业，旗下员工约19.28万人。中船集团拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造
航区的船舶海工装备，是我国船舶工业发展的国家队、主力军。风电叶片材料是风力发电系统的核心科技载体，中船集团高度重视发展风电新材料技术，培育了厦门双瑞复材科技有限公司、中船海装风电有限公司、中国船舶重工集团新能源有限责任公司、中国船舶集团风电发展有限公司、中船（邯郸）派瑞氢能科技有限公司在内的优质新能源企业。截至2024年末，中船集团的总资产为10,865.41亿元，净资产为4,250.58亿元；2024年度，中船集团实现营业总收入3,567.95亿元，净利润为209