广生堂:关于控股子公司签订A轮增资协议之补充协议(二)暨承诺履行期限延长的公告

证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2025067
福建广生堂药业股份有限公司
关于控股子公司签订 A 轮增资协议之补充协议（二）
暨承诺履行期限延长的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023 年 1 月 5 日，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》。福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）（简称“创新创科”）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁德汇聚”）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“杭州泰鲲”）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州泰誉四期”）合计向公司创新药子公司福建广生中霖生物科技有限公司（简称“广生中霖”）增资 22,000 万元，各方因此签署《关于福建广生中霖生物科技有限公司之增资协议》及《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司广生中霖增资扩股的公告》（公告编号：2023003）。
2025 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股
子公司签订 A 轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长的议案》，同意公司、广生中霖与创新创科、宁德汇聚及杭州泰鲲、杭州泰誉四期签署《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），修订《补充协议（一）》以延长承诺履行期限和调整股权回购约定等条款，同时董事会同意授权管理层全权办理本次《补充协议（二）》签署相关事项。目前，公司、广生中霖与相关方已签署了《补充协议（二）》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次签署《补充协议（二）》不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次签署《补充协议（二）》在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资协议之补充协议（二）主要内容
1、签约主体
（1）目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司
（2）广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司
（3）投资方：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、延长承诺履行期限
条款 修订前（《补充协议（一）》） 修订后（《补充协议（二）》）
“回购条件达成”是指，本次 “回购条件达成”是指，自本协议签署
投资交易完成日起满 3 年，投 之日起至 2029 年 3 月 30 日届满，投资
第一条 释义 资方未能通过《补充协议（一）》 方未能通过本补充协议第 2.1 条、2.2
第 2.1 条、2.2 条约定的方式实 条及《补充协议（一）》第 2.1 条、2.2
现退出。 条约定的方式实现退出。
目标公司在本次交易完成日后 自本协议签署之日起至 2029 年 3 月 30
3 年内独立在 A 股（指在上海证 日之内，目标公司独立在 A 股（指在上
2.1 上市安排 券交易所和深圳证券交易所上 海、深圳、北京证券交易所上市，不包
市，不包含新三板和北交所挂 含新三板）或者港股（指在香港联交所
牌）或者港股（指在香港联交 上市）完成 IPO 上市。
所上市）完成 IPO 上市。
2.2.1 本次投资交易完成日满
1 年，投资方可向目标公司控股 2.2.1 自本协议签署之日满 1 年，投资
2.2 发行股份 股东发出书面通知，有权要求 方可向目标公司控股股东发出书面通
收购 目标公司控股股东启动发行股 知，有权要求目标公司控股股东启动发
份或“发行股份+现金”的方式 行股份或“发行股份+现金”的方式购买
购买投资方持有的少数股东权 投资方持有的少数股东权益的程序。
益的程序。
2.3.1 若本协议第 2.1 条约定 2.3.1 若本协议第 2.1 条约定的上市计
的上市计划未能完成，且自本 划未能完成，且截止 2029 年 3 月 30 日，
2.3 股权回购 次投资交易完成日起满 3 年， 投资方也未能通过本协议第2.2条及《补
投资方也未能通过第 2.2 条实 充协议（一）》第 2.2 条实现退出的，
现退出的，投资方有权要求控 投资方有权要求控股股东及（或）控股
股股东及（或）控股股东指定 股东指定并获得投资方同意的第三方

并获得投资方同意的第三方 （不包括目标公司）以现金的方式按照
（不包括目标公司）以现金的 约定价格一次性回购投资方所持目标公
方式按照约定价格一次性回购 司股权。
投资方所持目标公司股权。
2.4 投资方实际缴纳出资之日 2.4 自本协议签署之日起至2029 年 3 月
起满 3 年，且目标公司未在 A 30 日届满，且目标公司未在 A 股或港股
股或港股独立上市，如果投资 独立上市，如果投资方未根据本协议第
方未根据 2.3 提出回购请求， 2.3 条及《补充协议（一）》第 2.3 条提
投资方仍保留要求目标公司控 出回购请求，投资方仍保留要求目标公
股股东启动发行股份或“发行 司控股股东启动发行股份或“发行股份+
股份+现金”的方式回购投资方 现金”的方式回购投资方持有的少数股
持有的少数股东权益的程序的 东权益的程序的权利，控股股东及实际
权利，控股股东及实际控制人 控制人（含一致行动人）应按照本协议
（含一致行动人）应按照 2.2 第 2.2 条及《补充协议（一）》第 2.2
项下的约定履行相应义务。 条项下的约定履行相应义务。
3、相关股权回购约定调整
条款 修订前（《补充协议（一）》） 修订后（《补充协议（二）》）
2.3.2 若根据《补充协议 2.3.2 若根据本协议 2.3.1 约定回购投资方持
（一）》2.3.1 约定回购投资 有的目标公司股权，各方确认回购对价为以下方
方持有的目标公司股权，各 式确定的价格孰高者：
方确认回购对价为以下方式 （1）回购价格计算公式如下：
确定的价格孰高者： 回购价格=投资款+投资款*回购利率（单利）*
（1）投资方投资本金及 8% 缴付投资款天数/365）-股权持有期间投资方取
（单利）的年化利率 得的目标公司发放的现金红利
回购价格=投资款*（1+8%（单 a.自投资方交割日（2023 年 1 月 13 日）起算至
利）*缴付投资款天数/365） 2026 年 1 月 12 日止，回购利率=8%；
（自交易完成日起算至股权 b.自 2026 年 1 月 13 日起算至 2028 年 1 月 12
回购价款付清之日止）-股权 日止，回购利率=9%；
持有期间投资方取得的目标 c.自 2028 年 1 月 12 日至股权回购价款付清之
2.3 股权 公司发放的现金红利。 日止，回购利率=10%。
回购 2.3.3 自本次投资交易完成 2.3.3 自本协议签署之日起至 2029 年 3 月 30 日
日起 3 年内，若控股股东存 之内，若控股股东存在以下情形，投资方有权随
在以下情形，投资方有权随 时要求控股股东在本补充协议第 2.3.1、2.3.2
时要求控股股东在《补充协 条及《补充协议（一）》第 2.3.2 条项下的股权
议（一）》第 2.3.1、2.3.2 回购义务提前到期，投资方有权要求控股股东提
条项下的股权回购义务提前 前履行股权回购义务：
到期，投资方有权要求控股 ……
股东提前履行股权回购义 （5）控股股东可能导致丧失履行现金回购义务
务： 能力的情形。
…… （6）若其他投资方直接或间接要求控股股东、
（5）控股股东可能导致丧失 实际控制人承担回购义务的，或控股股东、实
履行现金回购义务能力的情 际控制人主动提出、同意或实施对其他投资方
形。 所持股权的回购或受让，则 A 轮投资方有权要

求控股股东同步履行回购义务。
3.2 若发生目标公司清算或售出事件时，若投资
方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投
资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳
3.2 若发生目标公司清算或 出资之日起至投资方收到全部分配之日止按照
售出事件时，若投资方根据 年单利计算(“优先清偿额”)，具体计算方式如
届时的持股比例可分配到的 下：
财产低于投资方已投资的投 优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利）*缴付
资价款以及自投资方实际缴 投资款天数/365）（自交易完成日起算至 2026
第三条 纳出资之日起至投资方收到 年 1 月 12 日止）+投资款*9%（单利）*缴付投
关于投资 全部分配之日止 8%的年单利 资款天数/365）（自 2026 年 1 月 13 日起算至
方之权利 (“优先清偿额”)，目标公 2028 年 1 月 12 日）+投资款*10%（单利）*缴付
补充约定 司控股股东同意并承诺，优 投资款天数/365（自 2028 年 1 月 13 日起算至