上纬新材:上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书

上纬新材料科技股份有限公司
要约收购报告书
上市公司： 上纬新材料科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上纬新材
股票代码： 688585.SH
收购人： 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
主要经营住所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
收购人一致行动人： 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
主要经营住所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
收购方财务顾问
签署日期：二〇二五年九月

特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的收购人为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），系智元创新（上海）科技有限公司及核心管理团队共同出资设立的持股平台。
二、2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬
投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材 29.99%股份。
三、SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。
四、以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；
未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
五、本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
六、收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
七、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月 28
日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
八、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中登公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：上纬新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上纬新材
股票代码：688585.SH
截至本报告书签署日，上纬新材股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股股东 - -
二、无限售条件流通股股东 403,361,728 100.00%
三、股本总额 403,361,728 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
三、本次要约收购的目的
收购人及其一致行动人系智元创新及核心管理团队、产业投资人共同出资设立的持股平台。
收购人及其股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
四、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
五、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 预定收购股份数量 占上纬新材已发行股
（元/股） （股） 份总数的比例
人民币普通股（A 股） 7.78 149,243,840 37.00%
若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限
售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
六、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币 7.78 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币 7.78 元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上纬新材股票所支付的价格情况如下：
2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控
共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司