方邦股份:广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书

广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项
的法律意见书
信达励字（2025）第140号
致：广州方邦电子股份有限公司
根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司2024年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与2024年激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供公司2024年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次归属及作废相关事项的批准与授权
1. 2024年9月13日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2. 2024年9月23日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3. 2025年6月13日召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股票激励计划相关权益价格的议案》。
4. 2025年9月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
5. 2025 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属及作废相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次归属条件及达成情况
（一）本次归属的条件
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 满足公司层面的业绩考核要求
第一个归属期考核年度为2024年，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
以 2023 年度营业收入（剔除 LP、 以 2023 年度营业收入（剔除 LP、HTE
第一个归属期 HTE 铜箔产品）为基数，2024 年度 铜箔产品）为基数，2024 年度营业收
营业收入（剔除 LP、HTE 铜箔产 入（剔除 LP、HTE 铜箔产品）增长率
品）增长率不低于 30% 不低于 20%
4. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司
内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“合格及以上”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格及以上 不合格
个人归属系数 1 0
在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次归属条件的成就情况
根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。2024年激励计划的首次授予部分限制性股票授予日为2024年9月23日，因此，2024年激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2025年9月23日至2026年9月22日。经信达律师核查，本次归属的相关条件均已成就，具体如下：
1. 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（大信审字[2025]第1-01827号）、公司公告信息并经信达律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息，截至查询日，公司及本次归属相关激励对象均未发生本《法律意见书》“二/（一）/1、2”所述之任一禁止性情形。
2. 根据公司提供的员工离职相关证明文件，截至本《法律意见书》出具日，2024年激励计划首次授予的激励对象中，5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其余59名激励对象仍在公司或其子公司任职，符合《2024年激励计划（草案）》关于激励对象的任职期限要求。
3. 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告（大信审字[2025]第1-01827号）及《关于广州方邦电子股份有限公司2024年度限制性
股票归属条件的专项说明》，2024年公司营业收入为3.44亿元，其中LP、HTE铜箔产品收入为6,886.69万元，扣除HTE和LP后的收入金额为2.75亿元。2023年公司营业收入为3.45亿元，其中LP、HTE铜箔产品收入为13,776.94万元，扣除HTE和LP后的收入金额为2.07亿元。2024年营业收入（剔除HTE和LP产品收入）较2023年营业收入（剔除HTE和LP产品收入）增长率为32.95%，故2024年激励计划首次授予的第一个归属期满足业绩考核目标A公司归属系数100%。
4. 根据公司出具的确