中国卫通:中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则(2025年9月修订)

中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订版）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国卫通集团股份有限公司
（简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选
举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，
保管董事会印章。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（控股股东另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。
第五条 董事会授权事项管理按照《公司章程》和公司
董事会授权管理相关制度执行。
第六条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、对
外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定除《公司章程》第四十八条、第四十九条规定之外的对外担保、提供财务资助事项。董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后
10 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上有表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
其他情形。
第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总经理、董事会秘书列席会议；副总经理、总会计师可根据实际需要列席会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以按照本规则第二十六条规定书面委托其他董事代为出席。
第二章 董事会专门委员会
第十条 公司董事会设立战略与投资（ESG）委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任主任委员；审计委员会的主任委员应为会计专业人士。各专门委员会主任委员由董事会任免。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。
第十一条 战略与投资（ESG）委员会负责对公司长期发
展战略、重大投资项目决策以及公司的环境、社会和治理工
作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展规划、战略进行研究并向董事会提出议案；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资项目、资本运作进行研究并向董事会提出建议；
（三）及时监控和跟踪由股东会、董事会、董事会战略与投资（ESG）委员会批准实施的投资项目；
（四）研究审议公司 ESG 相关重要事项，包括但不限于
公司年度 ESG 报告等披露文件；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制、审核及监督关联交易等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）对规定须经董事会审议的关联交易和重大交易事
项进行研究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）遴选合格的董事候选人人选和高级管理人员候选人人选；
（五）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策或方案，就董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第十五条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。
第三章 会议提案
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
可以对董事会会议议案材料提出补充或者修改完善的要求，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东；
（二）任何一名董事；
（三）审计委员会；
（四）总经理、总会计师、董事会秘书。
上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十一条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案
中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第四章 会议通知和签到
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料