上纬新材:上纬新材料科技股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-076
上纬新材料科技股份有限公司
关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司
控股股东、实际控制人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”、“上市
公司”）于 2025 年 9 月 23 日收到股东 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（简
称“SWANCOR 萨摩亚”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC 萨摩亚”）及金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）的通知，获悉其协议转让公司股份事宜已完成过户登记手续。具体情况如下：一、本次交易的基本情况
2025 年 7 月 8 日，上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR 萨摩
亚、上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）、STRATEGIC萨摩亚及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%（以下简称“智元恒岳股份受让”）。同日，SWANCOR 萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），致远
新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排（以上简称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”或“本次收购”）。
本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由 SWANCOR 萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。具体内容详见公司于 2025年 7 月 9 日披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-050）以及
公司于 2025 年 8 月 16 日披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于控股股东、
5% 以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-071）。

2025 年 7 月 24 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，审议通过豁免蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士履行自愿性股
份限售承诺。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站披露
的《上纬新材 2025 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-059）。二、协议转让股份过户完成情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 9 月 23 日出具的《证券过户
登记确认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2025
年 9 月 22 日，过户股数 120,968,182 股，占上市公司股份总数的 29.99%，股份
性质为无限售流通股。
三、控股股东、实际控制人变更情况
根据《股份转让协议一》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完
成之日（2025 年 9 月 23 日），SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤
销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。
本次股份转让过户完成前后，交易双方及其一致行动人的持股情况如下：
本次权益变动前
股东 股份数量（股） 持股比例 拥有表决权的股 表决权比例
份数量（股）
SWANCOR 萨摩亚 258,229,392 64.02% 258,229,392 64.02%
STRATEGIC 萨摩亚 61,287,730 15.19% 61,287,730 15.19%
金风投控 17,767,266 4.40% 17,767,266 4.40%
转让方合计 337,284,388 83.62% 337,284,388 83.62%
智元恒岳 - - - -
致远新创合伙 - - - -
受让方合计 - - - -

本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）
股东 股份数量（股） 持股比例 拥有表决权的股 表决权比例
份数量（股）
SWANCOR 萨摩亚 155,028,476 38.43% - -
STRATEGIC 萨摩亚 61,287,730 15.19% - -
金风投控 - - - -
转让方合计 216,316,206 53.63% - -
智元恒岳 100,800,016 24.99% 100,800,016 24.99%
致远新创合伙 20,168,166 5.00% 20,168,166 5.00%
受让方合计 120,968,182 29.99% 120,968,182 29.99%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）已承诺放弃所持上市公司全部股份对应的表决权。
本次股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东由 SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生成为上市公司实际控制人。
四、其他说明及风险提示
1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》等有关规定，不存在违反股东相关承诺的情况。
2、本次股份转让过户登记手续完成后，相关股东在减持公司股份时将严格遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。
3、根据《股份转让协议一》的约定，智元恒岳后续将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求，向除致远新创合伙以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购上纬新材 149,243,840 股股份（占上市公司总股本的 37.00%）。
要约收购价格等于本次股份转让的价格。根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。前述要约收购实施完成后，公司控股股东仍为智元恒岳，公司实际控制人仍为邓泰华先生。
4、智元恒岳、致远新创合伙、邓泰华先生已作出保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保公司经营独立性。本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。