*ST金科:西部证券关于金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

西部证券股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年九月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
九、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
十、本财务顾问特别提醒投资者注意上市公司退市风险，具体如下：
“2025 年 5 月 10 日，上市公司已收到重庆五中院送达的《民事裁定书》。
重庆五中院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止上市公司重整程序。公司已进入重整计划执行阶段。如上市公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化上市公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，上市公司存在被宣告破产的风险。如上市公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 版）》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.4.18 条的规定，上市公司股票将面临终止上市的风险。
因上市公司 2024 年度经审计的期末净资产为负值。上市公司股票将自
2025 年 4 月 29 日开市起被叠加实施退市风险警示。根据《股票上市规则》的有
关规定，若公司出现《股票上市规则》第 9.3.11 条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。
因上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年连续三年扣除非经常性损益前后净
利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定的情形，公司股票交易被实施其他风险警示。上市公司股票面临被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。”

目 录

财务顾问声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、对权益变动报告书内容的核查...... 6
二、关于信息披露义务人基本情况的核查...... 6
三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查...... 14
四、关于本次权益变动方式的核查...... 17
五、关于本次权益变动资金来源的核查...... 35
六、关于信息披露义务人后续计划的核查...... 36
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 38
八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 43
九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查...... 44
十、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查...... 45
十一、关于是否存在其他重大事项的核查...... 47
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 48
十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 48
十四、财务顾问结论意见...... 48
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本核查意见 指 西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、金科股份、 指 金科地产集团股份有限公司
*ST 金科
信息披露义务人作为重整产业投资人指定的投资主体，
本次权益变动、本次交 指 因执行经法院裁定的《重整计划》受让金科股份
易 993,000,000.00 股转增股票，合计取得公司转增后 9.34%
股权的行为。
信息披露义务人 指 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）、京
渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
上海品器 指 上海品器管理咨询有限公司
京渝星筑、信息披露义 指 京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
务人一
京渝星璨、信息披露义 指 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
务人二
北京天娇 指 北京天娇绿苑房地产开发有限公司
上海品器联合体 指 上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发
有限公司
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重
管理人 指 庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任金科
股份管理人
重庆金科 指 重庆金科房地产开发有限公司
重整投资人 指 与上海品器联合体共同参与金科股份重整投资、支付重
整投资款、受让转增股票的所有投资人合称重整投资人
秉承长期投资理念，聚焦企业的成长潜力，通过整合资
金与产业资源推动企业持续发展的投资人。根据重整投
重整产业投资人 指 资协议的约定，产业投资人为品器联合体、四川发展证
券基金（代表“川发产业互动基金”）以及中国长城资
产
秉承短期投资理念，为企业提供资金支持，关注投资的
重整财务投资人 指 短期收益和资本安全性的投资人。根据重整投资协议的
约定，财务投资人系产业投资人组织确定的签署财务投
资协议的主体
四川发展证券基金（代 四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业
表“川发产业互动基 指 互动私募证券投资基金”）
金”）
四川发展证券基金 指 四川发展证券投资基金管理有限公司
中国长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司
长城资本 指 长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰 3 号集合
资产管理计划”）
重整投资协议 指 2024 年 12 月 13 日，金科股份、重庆金科及其管理人与
品器联合体签署的《金科地产集团股份有限公司及重庆

金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》、
此后与其他产业投资人和财务投资人签署的重整投资相
关协议，以及对上述协议进行的有效修改、补充或重述
重整计划草案 指 债务人依照相关法律规定制作并提交法院及债权人会议
的《金科地产集团股份有限公司重整计划（草案）》
根据企业破产法的规定，获得法院裁定批准的《金科地
重整计划 指 产集团股份有限公司重整计划》，对各方具有法律约束
力
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
重庆五中院、法院 指 重庆市第五中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元

财务顾问核查意见
一、对权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息