启迪设计:关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

启迪设计集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司战略规划，为拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，提升公司综合竞争力，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与老爱因思坦城市更新（深圳）有限公司（以下简称“老爱因思坦”）、查依礼、钱源共同投资设立时空涟漪商业管理（苏州）有限公司（以工商注册为准，以下简称“时空涟漪”或“合资公司”）。时空涟漪的注册资本为人民币100万元，其中公司以货币方式出资45万元，占合资公司注册资本的45%；老爱因思坦以货币方式出资45万元，占合资公司注册资本的45%；查依礼以货币方式出资5万元，占合资公司注册资本的5%；钱源以货币方式出资5万元，占合资公司注册资本的5%。
（二）关联关系
上述合资方之一查依礼女士系公司董事长查金荣先生之女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，查依礼女士为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议程序
2025 年 9 月 22 日，公司召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事长查金荣先生作为关联董事回避表决，在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议及第五届董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他交易方基本情况

（一）关联方基本情况
姓名：查依礼
国籍：中国
关联关系：查依礼女士系公司董事长查金荣先生之女。
经查询，截至本公告披露日，查依礼女士不属于失信被执行人。
（二）其他交易方基本情况
1、企业名称：老爱因思坦城市更新（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MAEW51A05N
经营场所：深圳市南山区南头街道南头城社区万力工业区 A2 栋 603
法人代表：钱源
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：10 万元人民币
股东及出资情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
钱源 10 万元 100
经营范围：一般经营项目是：规划设计管理；咨询策划服务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
关联关系：与公司不存在任何关联关系
经查询中国执行信息公开网，老爱因思坦城市更新（深圳）有限公司未被列入失信被执行人名单。
主要财务数据：由于老爱因思坦城市更新（深圳）有限公司成立于2025年9月4日，暂无相关财务数据。
2、姓名：钱源
国籍：中国
经查询，截至本公告披露日，钱源先生不属于失信被执行人。

三、拟投资设立合资公司基本情况
公司名称：时空涟漪商业管理（苏州）有限公司
注册资本：人民币 100 万元
注册地：苏州市
经营范围：一般项目：品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场营销策划；会议及展览服务；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业管理；会议及展览服务；品牌管理；停车场服务；组织体育表演活动；餐饮管理；销售代理；国内贸易代理；办公用品销售；日用百货销售；文具用品零售；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
启迪设计集团股份有限公司 45 45
老爱因思坦城市更新（深圳）有限公司 45 45
查依礼 5 5
钱源 5 5
合 计 100 100
各股东均以货币出资，资金来源均为自有资金。
上述信息均为暂定信息，具体以工商行政管理部门最终核准登记的内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额，各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署合作协议主要内容
甲方：启迪设计集团股份有限公司
乙方：老爱因思坦城市更新（深圳）有限公司

丙方：查依礼
丁方：钱源
鉴于：
1、各方达成共识：充分发挥各方的优势，面向市场，积极开展多元化经营以合适的资产标的为切入口，通过资源的导入、叠加，共同创新运营具备一定传播度的标杆性城市更新项目。
2、明确各方在公司设立过程中的权利、义务和责任，规范公司成立后的组织结构和行为，保障各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，经友好协商，达成如下协议。
（一）注册资本及出资方式
1、注册资本：人民币100万元整。
2、出资额、股权比例及出资方式
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
甲方 45 万元 45% 现金
乙方 45 万元 45% 现金
丙方 5 万元 5% 现金
丁方 5 万元 5% 现金
3、出资期限：各方同意按以下阶段实缴出资：
（1）合资公司成立后，首期实缴人民币贰拾万元整（￥200,000元整），由各方按股权比例缴纳；
（2）首期实缴资金使用完毕后，由总经理出具资金使用情况说明并经董事会确认后，各方按股权比例实缴下一期人民币贰拾万元整（￥200,000元整）；
（3）后续依此类推，直至全部认缴出资额人民币壹佰万元实缴完毕；
（4）全部实缴应在合资公司成立之日起五年内完成。
（二）公司治理结构
1、股东会是合资公司最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使《公司法》规定的各项职权。对于重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、合资公司董事会由五名成员组成，各方分别委派一名董事，另设独立董事一名，由股东会从非关联方专家中推选产生。董事会决议的表决，实行一人一票，到会的董事应当超过全体董事人数的半数且甲、乙方股东至少有一名董事参
会，董事会的决议方为有效。乙方委派的董事对合资公司项目选择拥有一票否决权。
3、董事长由乙方委派董事担任，总经理由甲方委派的董事担任，董事长为合资公司法定代表人。
4、合资公司可以根据需要设置副总经理、财务负责人，由乙方指派，经董事会聘任。
（三）权利与义务
1、甲方负责协助乙方办理合资公司的工商注册及其他项目相关的审批手 续，协调与政府职能部门的关系，乙方负责牵头组建营运团队，具体承担项目 的前期策划、定位和改造方案的设计及具体实施，包括但不限于总体规划设计、 风格管控、具体效果的实现，以及项目后期的宣传推广，甲方应委派人员共同 参与。甲、乙双方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的 一部分。
2、合资公司开发的项目争取到的补贴及奖励归项目运营公司所有。
3、合资公司支出、收入等财务状况每年应聘请有资质的会计师事务所进 行审计。
4、甲、乙双方任何一方不得将合资公司的发展战略以及各项资源透露给 外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起 诉讼。
（四）违约责任
1、任何一方擅自挪用合资公司款项，应双倍返还，对于情节严重者其他方可依据相关法律向公安机关报案或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、任何一方未按本协议约定按期足额缴纳出资的，每逾期一日，应向合资公司支付逾期金额万分之三的违约金。逾期超过 60 日的，守约方有权要求其继续履行出资义务，或经股东会决议可取消其股东资格。
（五）其他事项
1、各方对本协议内容具有保密责任，未经其他各方许可，不得向第三方透露本协议相关内容，依法需向国家有权管理机关披露除外。
2、因履行本协议发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。如协商
不成，任何一方均有权将争议提交合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、本合作协议，自各方盖章（法人）或签字（自然人）之日起生效。
4、本合作协议一式捌份，甲方、乙方、丙方、丁方各执贰份，均具有同等法律效力。
六、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次与关联方及外部主体共同投资设立合资公司，能够充分整合各投资方的资金、技术、市场渠道等多方面资源优势探索新业务，符合公司战略规划。通过资源的导入、叠加，有利于公司拓展新的业务增长点，提升公司综合竞争力。
公司本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联自然人查依礼女士及其控制的主体均未发生关联交易。
八、风险提示
1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次投资设立合资公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期等风险；公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与股东方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。
公司将根据相关规定及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事专门会议意见
2025年9月22日，公司召开第五届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事一致
认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产