海昌新材:关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2025-035
扬州海昌新材股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）与吴文平、卢林生等二人签署《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以支付现金的方式收购深圳市信为通讯技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。
2.本次签署的意向协议仅为框架性协议，尚未签署正式的收购协议，本次交易能否正式达成存在不确定性。在意向协议履行过程中，可能存在因政策调整、市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与协商过程中的实际情况判断，而使收购决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
3.标的公司主营业务为研发生产销售 GNSS 天线定位领域射频核心部件及相关模组件，如高精度 GNSS 卫星定位天线、北斗卫星通信天线等，产品广泛应用于无人机、智能割草机、测量测绘、精准农业、无人驾驶、形变监测等多个领域。标的公司不仅提供产品，还能根据不同行业的需求，提供定制化的解决方案和技术支持，满足客户在各种复杂场景下的应用需求，是行业应用领域的重要服务商。

4.本次股权收购事项尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。
5.本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化
产业布局，公司于 2025 年 9 月 19 日召开第三届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，同时授权公司管理层与标的公司相应股东签署《股权收购意向协议》，并授权管理层聘任相关中介机构组织实施标的公司的尽职调查、审计评估工作。同日，公司与吴文平、卢林生二人（以下统称“转让方”）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以支付现金的方式收购转让方持有的标的公司 51%股权，交易价格以最终审计评估价值为基础协商确定。
本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。
二、交易对方基本情况
（一）吴文平，中国国籍，身份证号码为 4325**********2011。
（二）卢林生，中国国籍，身份证号码为 4525**********0430。
最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。

截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方履约能力正常。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳市信为通讯技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FP7JJ1P
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：深圳市宝安区航城街道三围社区航空路西湾智园 A3 栋 501
法定代表人：吴文平
注册资本：500 万元人民币
成立时间：2019 年 7 月 8 日
经营范围：一般经营项目是：计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；卫星定位设备、导航、测量、测绘、通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成产品、导航与测控系统工程的技术开发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品的生产。
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司经工商登记在册的股东及股权结构如
下：
认缴出资
序号 股东名称 出资形式
出资额（万元） 出资比例
1 吴文平 货币 492.50 98.5%
2 卢林生 货币 7.50 1.5%
合计 500.00 100.00%
注：1、标的公司正在进行股权架构调整，最终股权架构以调整完成后为准。
（三）主要财务数据
根据标的公司经审计的 2024 年年度报告，标的公司 2024 年末总资
产为 8,029.84 万元、负债总额为 3,561.97 万元、应收款项总额为 3,056.57
万元、净资产为 4,467.87 万元、营业收入为 9,671.60 万元、营业利润为2,679.51 万元、净利润为 3,036.81 万元、经营活动产生的现金流量净额为 2,145.74 万元；最近一期（未经审计）期末总资产为 9,720.20 万元、负债总额为 2,244.79 万元、应收款项总额为 4,247.29 万元、净资产为
7,475.41 万元、营业收入为 8,437.23 万元、营业利润为 3,126.79 万元、
净利润为 3,346.87 万元、经营活动产生的现金流量净额为 136.66 万元。
（四）经营情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，标的公司所处的行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备。
标的公司主要研发生产销售 GNSS 天线定位领域射频核心部件及相关模组件，如高精度 GNSS 卫星定位天线、北斗卫星通信天线等，公司产品广泛应用于无人机、智能割草机、测量测绘、精准农业、无人驾
驶、形变监测等多个领域。标的公司不仅提供产品，还能根据不同行业的需求，提供定制化的解决方案和技术支持，满足客户在各种复杂场景下的应用需求，是行业应用领域的重要服务商。
四、意向协议主要内容
甲方（收购方）：扬州海昌新材股份有限公司
统一社会信用代码：91321003725216976F
乙方（转让方）：（以下“转让方 1”至“转让方 2”合称“转让方”）
转让方 1：吴文平 身份证号码：4325**********2011
转让方 2：卢林生 身份证号码：4325**********0430
丙方：深圳市信为通讯技术有限公司（即“标的公司”）
统一社会信用代码: 91440300MA5FP7JJ1P
（一）交易方案
1.1.甲方拟以 2.55 亿元人民币现金方式收购乙方持有的标的公司
255 万元注册资本，占标的公司注册资本的 51%（以下简称“标的股权”），乙方拟向甲方出售标的股权。经对标的公司审计、评估后，具体交易对价由双方协商确认；
1.2.本次收购标的股权最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定并经从事证券服务业务备案的评估机构所确定的标的公司评估值为基础，经各方协商确定，并在正式交易协议中明确。
（二）业绩承诺及补偿
2.1. 乙方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度（以下
简称业绩承诺期）累计实现净利润（经审计扣除非经常性损益后）不低于 12,000 万元（以下简称承诺净利润），每年具体承诺实现净利润（经审计扣除非经常性损益后）数值在正式交易协议中列明；
2.2.业绩承诺补偿：若标的公司 2025 年度实现的经审计净利润（扣
除非经常性损益后）低于承诺实现净利润的 85%，则乙方应在符合相关法律、法规及监管规则的前提下向甲方进行补偿，补偿方案由各方在正式交易协议中予以约定。
若标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的经审计净利润（扣除
非经常性损益后）低于承诺实现净利润合计的 85%，则乙方应在符合相关法律、法规及监管规则的前提下向甲方进行补偿，补偿方案由各方在正式交易协议中予以约定。
业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期累计实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后）低于承诺净利润合计，则乙方应在符合相关法律、法规及监管规则的前提下向甲方进行补偿，补偿方案由各方在正式交易协议中予以约定。
业绩承诺补偿的计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
2.3.业绩超额奖励：业绩承诺期内，设置超额业绩奖励机制，奖励比例为超额业绩的【30%】且不超过交易对价的 20%；
2.4.商誉减值补偿：业绩承诺期结束后，当标的公司三年累计实现的经审计净利润（扣非）低于三年累计承诺总业绩的 90%时启动商誉减
值补偿，甲方聘请双方都认可的中介机构对标的资产进行减值测试，如经测试标的资产期末减值额>已补偿金额，业绩对赌方应按差额对甲方另行补偿；如减值额小于业绩承诺已补偿金额，则不需重复补偿。上述补偿中，业绩承诺补偿和商誉补偿不重复计算。
（三）交易安排
3.1.在本协议签署后，甲方将聘请相关中介机构对标的公司的财务状况、法律事务及业务发展等事项进行尽职调查。标的公司及乙方应配合甲方的尽职调查；
3.2.甲方根据需要安排符合《证券法》规定的审计和评估机构对标的公司进行审计和评估。标的公司及乙方应配合甲方聘请的审计和评估机构的审计和评估；
3.3.各方将就交易具体条款达成一致的基础上，签订具有法律约束力的正式交易协议，以约定本协议项下的本次收购各项具体事宜。
（四）交易意向金
4.1.自本协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付人民币 500 万元作为本次收购意向金（以下简称“意向金”）；
4.2.在甲方与乙方就本次收购交割时，意向金自动转为甲方向乙方支付收购价款的组成部分。
（五）本次收购的先决条件
5.1.甲方及其委托的中介机构完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项以及本次收购的最终方案达成一致意见；
5.2.交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和
规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明（如需）；
5.3.交易各方就本次收购根据各自适用的法律、法规、规则、公司章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准；
5.4.乙方合法拥有标的股权完整的所有权与完全的处分权，持有的标的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，不存在质押等担保权利，不存在查封、冻结等其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。
（六）排他期
6.1.在本协议签署后至 2025 年 12 月 31 日期间，乙方、丙方不得就
公司投资及股权出售或其他与标的公司股权投资或收购类似的事宜与甲方外的任何第三方进行讨论、谈判或达成任何协议（以下简称“排他期”）；
6.2.排他期内，如各方未能就本次收购签署相应交易文件，且各方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的，则本协议终止。
（七）协议终止
7.1.本协议自下列情