2-1重大资产重组报告书(申报稿)(焦作万方铝业股份有限公司)

股票代码：000612 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所
焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（申报稿）
项 目 交易对方
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公
发行股份购买资产暨关联交易 司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公
司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合
伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 19 名交易对方
独立财务顾问
签署日期：2025 年 9 月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 15
重大风险提示 ...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易对于上市公司的影响...... 39
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 41
六、交易各方重要承诺...... 42
七、本次交易的必要性...... 57
八、本次交易业绩承诺相关信息...... 58
第二章 上市公司基本情况 ...... 62
一、基本信息...... 62
二、历史沿革...... 62
三、股本结构及前十大股东情况...... 67
四、控股股东及实际控制人情况...... 68
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 70
六、最近三年的主营业务发展情况...... 71
七、主要财务数据及财务指标...... 71
八、最近三年的重大资产重组情况...... 72
九、上市公司合法合规情况...... 72
第三章 交易对方基本情况 ...... 74
一、发行股份购买资产交易对方...... 74
二、其他事项说明...... 213
第四章 交易标的基本情况 ...... 217

一、基本情况...... 217
二、历史沿革...... 217
三、股权结构及产权控制关系...... 246
四、交易标的控股及参股公司情况...... 249
五、交易标的内部架构...... 288
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况...... 290
七、交易标的员工及社会保障情况...... 299
八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排...... 301
九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 302
十、主要生产经营资质和报批情况...... 316
十一、标的公司主要财务数据...... 337
十二、债权债务转移情况...... 338
十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 338
第五章 交易标的业务与技术 ...... 341
一、交易标的主营业务、主要产品或服务的情况...... 341
二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况...... 354
三、销售情况和主要客户...... 385
四、采购情况和主要供应商...... 389
五、交易标的的核心技术及研发情况...... 395
六、报告期核心技术人员特点分析及变动情况...... 400
七、交易标的环境保护和安全生产及节约效能情况...... 400
八、交易标的的境外经营及境外资产情况...... 416
第六章 发行股份情况 ...... 417
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 417
二、发行对象...... 417
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 417
四、交易金额及对价支付方式...... 418
五、发行股份数量...... 419
六、股份锁定期...... 420
七、过渡期损益安排...... 421

八、滚存未分配利润安排...... 421
九、决议有效期...... 421
第七章 标的资产评估作价基本情况 ...... 422
一、标的资产评估情况...... 422
二、标的资产具体评估情况...... 425
三、引用其他评估机构报告的内容...... 485
四、对评估结论有重大影响事项的说明...... 485
五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
...... 485
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 485
七、未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程...... 485
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 526
九、董事会对本次股份发行价格定价合理性的分析...... 532
十、业绩承诺及可实现性...... 533
第八章 本次交易主要合同 ...... 534
一、上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的发
行股份购买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）...... 534
二、上市公司与东兴铝业、榆林新材料、厦门象源等交易对方签署的发行股份购
买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）...... 540
三、上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的
《盈利预测补偿协议》（本节合称“本协议”）...... 544
第九章 本次交易的合规性分析 ...... 549
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 549
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定...... 554
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 555
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 556
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 556
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形...... 559
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规
定的情形...... 560

八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...... 561
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》的相关规定...... 561
十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形 ...... 563
十一、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》的相关规定...... 563
十二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.... 567
十三、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见...... 567
第十章 管理层讨论与分析 ...... 568