万和电气:利润分配管理制度(2025年9月)

广东万和新电气股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和其他规范性文件的规定及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称利润分配是指公司对所实现的可供分配利润向公司股东进行分配的行为。
第二章 利润分配政策
第三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）坚持依法合规。公司制定利润分配方案应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格履行股东会审议等法定决策程序。
（二）坚持统筹兼顾。公司实现的可供分配利润，除满足正常生产经营和投资发展需求外，实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）坚持市场化分红。公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定或调整公司的利润分配政策或股东回报规划。
（四）坚持同股同利原则。按各股东所持股份数分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条 利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第五条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金。按照利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（四）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第三章 现金分红政策及股票股利
第八条 公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元人民币，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

第九条 公司现金分红具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款（三）规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十一条 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第四章 利润分配决策机制
第十二条 公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
第十三条 公司董事会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第十四条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十五条 公司利润分配政策的调整程序：
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及《公司章程》规定履行相应程序。
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东会审议，并经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第十六条 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，并按相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第五章 分红监督约束机制
第十七条 独立董事认为现金分红政策可能损害公司或者中小股东权益的事项，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十八条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东分红回报以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促并及时改正。
第十九条 公司应严格按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《信息披露管理制度》的规定履行公司有关利润分配事项的信息披露义务。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2025年9月17日