拓普集团:拓普集团2025年第三次临时股东大会会议材料

宁波拓普集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会议材料
证券代码：601689
2025 年 10 月 10 日

目 录

一、2025年第三次临时股东大会议程 ...... 2
二、2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2025年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于不再设置监事会并废止《监事会议事规则》的议案...... 6
议案2：关于修订《公司章程》的议案...... 7
议案3：关于修订《股东会议事规则》的议案...... 41
议案4：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 42
议案5：关于修订《独立董事制度》的议案...... 43
议案6：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案...... 44
议案7：关于修订《募集资金管理制度》的议案...... 45
议案8：关于变更部分募集资金用途的议案...... 46
一、2025 年第三次临时股东大会议程
网络投票时间：自2025年10月10日至2025年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年10月10日14：00
现场签到时间：2025年10月10日13：20－13：50
现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室
会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）会议议案
5、宣读议案：
（1）关于不再设置监事会并废止《监事会议事规则》的议案
（2）关于修订《公司章程》的议案
（3）关于修订《股东会议事规则》的议案
（4）关于修订《董事会议事规则》的议案
（5）关于修订《独立董事制度》的议案
（6）关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
（7）关于修订《募集资金管理制度》的议案
（8）关于变更部分募集资金用途的议案
（四）审议与表决
6、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
9、主持人宣读现场会议表决结果
10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果（六）宣布决议和法律意见
11、宣读本次股东大会决议
12、见证律师发表本次股东大会的法律意见
13、签署会议决议和会议记录
14、主持人宣布2025年第三次临时股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 10 日

二、2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会 场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的 ，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之 内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务 和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备 发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询 的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每 位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可 以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东 问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东 共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开 始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师 及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 10 日

三、2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案 1：关于不再设置监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司不再设置监事会，原监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 10 日

议案 2：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司拟同
步修订《公司章程》。
本次修订章程后，公司不再设置监事会，原监事会相关职权由董事会审计委
员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，为进一步提
升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，积极履行企业社会责任，促进公司
的可持续发展，公司拟搭建ESG管治架构，将董事会下设的“战略与投资委员会”
更名为“战略与ESG委员会”，并相应修订《董事会战略与投资委员会议事规则》，
增加ESG相关职责。
因本次章程修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股
东大会” 的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体删
除原《公司章程》“第七章 监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其
他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发
生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不
涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，。。。。。。，制订本章程。 法权益，。。。。。。，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立， 注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立，
统一社会信用代码：91330200761450380T。 统一社会信用代码：91330200761450380T。
第三条 公司注册名称：宁波拓普集团股份有限 第三条 公司注册名称：
公司 中文全称：宁波拓普集团股份有限公司
英文名称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd. 英文全称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山 公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山
路268号 路268号
邮政编码：315806
新增 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董

事，担任公司的法定代表人。 担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，