中鼎股份:召开2025年第二次临时股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
召开 2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于安徽中鼎密封件股份有限公司
召开 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
(2025)承义法字第 00219 号
致:安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第九届董事会召集，公司已于 2025 年 8 月
30 日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股
东大会的通知。本次股东大会的现场会议于 2025 年 9 月 16 日 15:00 在安徽省宣
城市宁国市经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 687 人，代表股份总数 552,319,278
股，占公司有表决权股份总数的 41.9539％，均为截止至 2025 年 9 月 9 日（股权
登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表 2 人，代表股份数
533,023,821 股，占公司有表决权股份总数的 40.4883％；通过网络投票的股东 685人，代表股份数 19,295,457 股，占公司有表决权股份总数的 1.4657％。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、部分高级管理人员，本律师也现场出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。上述提案由公司第九届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。出席会议的股东代表、监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息
有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；
表决结果：
同意 545,799,566 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.8196％；
反对 6,356,712 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.1509％；弃权163,000 股（其中，因未投票默认弃权 22,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0295％。
中小股东表决情况：
同意 12,775,745 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的66.2112％；反对 6,356,712 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 32.9441％；弃权 163,000 股（其中，因未投票默认弃权 22,000 股），占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.8448％。
（二）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决结果：
同意 537,733,566 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.3592％；
反对 14,443,812 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.6151％；弃权141,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0257％。
中小股东表决情况：
同意 4,709,745 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.4086％；反对 14,443,812 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 74.8560％；弃权 141,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7354％。

（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：
同意 537,672,566 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.3481％；
反对 14,498,812 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.6251％；弃权147,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0268％。
中小股东表决情况：
同意 4,648,745 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.0924％；反对 14,498,812 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 75.1411％；弃权 147,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7665％。
（四）审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》；
表决结果：
同意 537,557,438 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.3273％；
反对 14,518,340 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.6286％；弃权243,500 股（其中，因未投票默认弃权 93,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0441％。
中小股东表决情况：
同意 4,533,617 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.4958％；反对 14,518,340 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 75.2423％；弃权 243,500 股（其中，因未投票默认弃权 93,700 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.2620％。
（五）审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
表决结果：

同意 537,517,838 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.3201％；
反对 14,549,340 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.6342％；弃权252,100 股（其中，因未投票默认弃权 93,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0456％。
中小股东表决情况：
同意 4,494,017 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.2905％；反对 14,549,340 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 75.4029％；弃权 252,100 股（其中，因未投票默认弃权 93,700 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.3065％。
（六）审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
表决结果：
同意 537,554,866 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.3268％；
反对 14,521,112 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.6291％；弃权243,300 股（其中，因未投票默认弃权 93,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0441％。
中小股东表决情况：
同意 4,531,045 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.4824％；反对 14,521,112 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 75.2566％；弃权 243,300 股（其中，因未投票默认弃权 93,700 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.2609％。
（七）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：
同意 537,612,466 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.3373％；
反对 14,463,112 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.6186％；弃权
243,700 股（其中，因未投票默认弃权 94,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0441％。
中小股东表决情况：
同意 4,588,645 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.7810％；反对 14,463,112 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 74.9560％；弃权 243,700 股（其中，因未投票默认弃权 94,700 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.2630％。
（八）审议通过了《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》；
表决结果：
同意 537,632,066 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.3408％；
反对 14,444,212 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.6152％；弃权243,000 股（其中，因未投票默认弃权 93,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0440％。
中小股东表决情况：
同意 4,608,245 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.8825％；反对 14,444,212 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 74.8581％；弃权 243,000 股（其中，因未投票默认弃权 93,700 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.2594％。
（九）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
表决结果：
同意 551,369,650 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8281％；
反对 437,528 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0792％；弃权
512,100 股（其中，因未投票默认弃权 93,700