新农开发:浙江天册律师事务所关于新疆塔里木农垦集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
新疆塔里木农垦集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

释 义......1
第一部分 引言 ......2
第二部分 正文 ......4
一、 收购人的主体资格 ......4
二、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ......6
三、 本次收购履行的法定程序 ......6
四、 本次收购不存在法律障碍 ......7
五、 本次收购的信息披露 ......7
六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ......7
七、 结论意见 ......8
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、农垦集团 指 新疆塔里木农垦集团有限公司
国投集团 指 阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
新农开发、上市公司 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
第一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委
员会
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
本次收购、本次划转 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得国投集
团持有的新农开发 40.32%股份
《股权划转协议》 指 国投集团与农垦集团签署的《关于新疆塔里木
农业综合开发股份有限公司之股权划转协议》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购之目的编制的《新疆塔里木
农业综合开发股份有限公司收购报告书》
本所 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致。

浙江天册律师事务所
关于
新疆塔里木农垦集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1492
第一部分 引言
致：新疆塔里木农垦集团有限公司
根据《证券法》《公司法》《收购办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所接受委托，作为收购人本次收购事宜的专项法律顾问，就本次收购涉及的收购人免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次免于发出要约所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
收购人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就本次收购免于发出要约的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计等专业性报告发表法律意见。
本所同意收购人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会或其他主管机关，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人本次收购免于发出要约事宜之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第二部分 正文
一、收购人的主体资格
1.1 收购人基本情况
根据农垦集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，农垦集团的基本信息如下：
名称 新疆塔里木农垦集团有限公司
统一社会信用代码 91659002MADNAK3G0H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王俊强
注册地址 新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599号聚天红果业公司 1#办公楼 306 室
注册资本 21,913.479393万元
经营期限 2024年 6 月 6日至无固定期限
一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；坚果种植；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；新鲜水果
批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；农用薄
膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；林业机械服务；林业产品销
售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；智能农业管理；农业机械服务；生产性废旧金属
回收；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用
杂品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品
经营范围
销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩托车
及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销售；
棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运输站经营；棉花加
工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地产租
赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制品销售；纸制品制造；塑料包装
箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；肥料生
产；农药批发；农药零售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
经本所对农垦集团的《营业执照》《公司章程》的核查，农垦集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、章程、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形。
1.2 收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人的企业登记档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com），截至本法律意见书出具日，收购人农垦集团为国投集团全资子公司，国投集团由第一师国资委持股 95.11864%、兵团国资委持股 4.88136%。农垦集团的实际控制人为第一师国资委。收购人股权关系结构图如下：
1.3 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
2.1 本次收购方式
根据《收购报告书》《股权划转协议》，本次收购系农垦集团通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发 40.32%股权。
2.2 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，可以免于发出要约。
经本所律师核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于发出要约的情形，具体如下：
根据第一师国资委《关于国投集团将持有的新农开发 40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复[2025]11 号 ），国投集团拟将所持有的新农开发40.32%的股权划转至农垦集团，因此收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，本次收购可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
3.1 本次收购已履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的程序如下：
（一）2025 年 8月 28 日，国投集团召开董事会，同意本次划转事宜；
（二）2025 年 8月