中航高科:中航高科董事会审计委员会实施细则(修订版)

中航航空高科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 9 月 15 日修订）
第一章 总则
第一条 为强化中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，充分发挥审计委员会的监督作用，健全公司内部监督机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航航空高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会对董事会负责，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会成员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。但审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第八条 公司审计部门、证券事务部门为审计委员会提供日常工
作联络、会议组织、材料准备及档案管理等工作支持。
第三章 职责与权限
第九条 审计委员会的主要职责：
（一）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）对风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估与督导；
（七）监察公司的财务汇报程序及内部控制成效；

（八）讨论在中期及年度账目审核后提出的问题及引起存疑之处，以及外部审计机构希望讨论的事项；
（九）审阅外部审计机构发出的查账情况说明及公司管理人员的回应；
（十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；审计委员会参与对内部审计负责人的考核；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
审计委员会应当审议内部审计部门出具的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并予以披露，包括公司内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定财务会计报告问题整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十九条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法律或其它独立的专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。如遇事态紧急，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在会议记录中对其作出记载并由参会委员签署。

第二十一条 审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。
第二十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，当事人应予回避；因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。