掌阅科技:掌阅科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券简称：掌阅科技 证券代码：603533
掌阅科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月

目录

一、2025 年第二次临时股东大会会议议程......3
二、2025 年第二次临时股东大会会议议案......6
审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》......6
审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》......79
审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》......80
审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》......81
审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》......82
审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》......83
审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》......84
审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》......85
审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》......86
审议《关于修订<董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>的议案》......87
审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...... 88
一、2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2025 年 9 月 22 日 14 点 30 分
二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
三、会议通知：公司于2025年9月6日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《掌阅科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-041）。
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 22 日至 2025 年 9 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议出席人员：2025 年 9 月 16 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
六、会议召集人：董事会
七、会议议程：
（一）本次会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，请参加现场会议的股东出示证件进行登记。

（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。
（三）宣读议案：
1、《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
8、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
10、《关于修订<董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>的议案》；
11、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
（四）股东发言及提问，推选计票人和监票人。
（五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况。
（六）宣布表决结果、决议和法律意见：
1、宣读会议表决结果
2、宣读本次股东大会决议
3、见证律师发表本次股东大会的法律意见
（七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束。

二、2025 年第二次临时股东大会会议议案
掌阅科技 2025 年第二次临时股东大会会议议案一：
审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《掌阅科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止。公司拟对《公司章程》进行修订，同时拟修订、制定部分治理制度。
因本次对《公司章程》的修订中所涉条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”的全部章节，相关“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，以上修订不再逐项列示，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护掌阅科技股份有限公 第一条 为维护掌阅科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）和其 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长或总经理为公司的法 第八条 代表公司执行公司事务的董
定代表人。 事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增该条
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务 司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理（含高级副总 是指公司的总经理、副总经理（含高级经理等）、董事会秘书、财务负责人。 副总经理等）、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：秉承专 第十四条 公司的经营宗旨：秉承“自
注、务实的企业精神，为用户提供高品 驱敢为、客观坦诚、简单高效、追求极
质的图书内容及智能化的用户体验，致 致”的企业精神，以数字阅读为基础、力于通过更便捷的移动设备、数字化图 IP 衍生开发为核心、人工智能技术为支书来传播知识，弘扬中华传统文化。 撑，为全球用户提供高品质、多模态的
文化内容产品和服务，传播和弘扬中华
传统文化。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行条 股份，每股的发行条件和价格相同；认件和价格应当相同；任何单位或者个人 购人所认购的股份，每股支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
43,889.6835 万股，公司的股本结构为： 43,889.6835 万股，公司的股本结构为：
普通股 43,889.6835 万股，其他种类股 0 普通股 43,889.6835 万股，其他类别股 0
股。 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本