中化国际:中化国际董事会议事规则(2025年9月修订版)

中化国际（控股）股份有限公司
董事会议事规则
（公司章程附件二）
为了进一步规范中化国际（控股）股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提供董事会规范运作和科学决 策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定董事会的议事规则。
第一条 经营决策机构
董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。
第二条 董事会的组成
董事会由八名董事组成，其中，职工董事一名，外部董事所占比例占多数且独立董事所占比例在任何情况下不得低于三分之一。
董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事会设董事长一人，可设副董事长一人；董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 董事会的功能定位及职责权限
董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括：

（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（3） 制订公司发展战略和规划；
（4） 执行股东会的决议；
（5） 制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；
（6） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（9） 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（10） 制订公司合并、分立和解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（11） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（12） 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（13） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（14） 制定公司的基本管理制度；
（15） 制订公司章程草案和章程的修改方案；
（16） 制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司中长期激励方案；
（17） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（18） 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（19） 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议审计工作规划、年度审计计划和造成重大资产损失的审计发现问题整改情况；
（20） 制订董事会的工作报告；
（21） 管理公司信息披露事项；

（22） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（23） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（24） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（25） 审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处置方案；
（26） 董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案。
（27） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第四条 专门委员会
公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成且外部董事应占多数，其中审计与风险委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专业的人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。专门委员会费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 定期会议
董事会行使议事、决策职权采取会议形式。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计与风险委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事联名提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 不履行职责
董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可提请股东会予以撤换。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为