航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易事项的提示性公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2025-060
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航天时代电子技术股份有限公司
关于筹划资产置换暨关联交易事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司于 2025 年 9 月 12 日收到控股股东中国航天时代电子有限公司的《关
于筹划资产置换事项的告知函》，经协商，西安微电子技术研究所（航天时代公司所管理的事业单位）拟将其持有的西安太乙电子有限公司 67%股权（暂定，最终股权比例在交易方案中确定）与公司控股子公司北京时代光电有限公司持有的北京航天兴华科技有限公司 100%股权进行资产置换；北京遥测技术研究所（航天时代公司所管理的事业单位）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司密码与信息安全类业务相关资产进行资产置换；上海科学仪器厂有限公司（航天时代公司之全资子公司）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司上海航天电子有限公司深空探测类业务相关资产进行资产置换。差额部分由一方分别向另一方支付现金。
本次交易所涉资产具体范围、股权比例和交易价格将在尽职调查、审计及评估备案完成后由交易各方协商确定，本次交易构成关联交易。经初步测算，交易资产账面价值大约为 8-10 亿元，交易价格将依据净资产评估值确定，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因市场变化、国有资产管理或行业主管部门审批（或备案）不通过、 交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险；亦存在公司董事会、股东会（如需）对此关联交易事项审议
不通过的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于 2025 年 9 月 12 日收到控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航
天时代公司”）的《关于筹划资产置换事项的告知函》，为提高公司经营质量，聚焦航天电子信息主业，进一步完善集成电路产业链体系，经协商，西安微电子技术研究所（航天时代公司所管理的事业单位，下称“西安微电子所”）拟将其持有的西安太乙电子有限公司（下称“西安太乙公司”）67%股权（暂定，最终股权比例在交易方案中确定）与公司控股子公司北京时代光电有限公司（下称“时代光电公司”）持有的北京航天兴华科技有限公司（下称“航天兴华公司”）100%股权进行资产置换；北京遥测技术研究所（航天时代公司所管理的事业单位，下称“北京遥测所”）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）密码与信息安全类业务相关资产进行资产置换；上海科学仪器厂有限公司（航天时代公司之全资子公司，下称“上海科学仪器厂”）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司上海航天电子有限公司（下称“上海航天公司”）深空探测类业务相关资产进行资产置换。差额部分由一方分别向另一方支付现金。
本次交易对方为公司控股股东航天时代公司所管理的事业单位及其全资子公司，因此本次交易构成关联交易。本次交易所涉资产范围、股权比例、交易价格将在尽职调查、审计及评估完成后由交易各方在交易方案中确定。经初步测算，交易资产账面价值大约为 8-10 亿元，交易价格将依据净资产评估值确定，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将尽快组织律师、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，积极配合控股股东开展相关国资管理或行业主管部门审批、备案程序，完成相关资产的审计和评估工作后提交公司董事会和股东会（如需）审议。
二、交易对方基本情况
（一）航天时代公司

公司名称 中国航天时代电子有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 北京市海淀区丰滢东路 1 号院 6 号楼 101
法定代表人 姜梁
成立日期 1989年4月1日
注册资本 271742.8052万元
统一社会信用代码 91110000102069527R
控股股东及持股比例 中国航天科技集团有限公司持股100%
通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及
其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷
联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销
售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电
缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失
经营范围 效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及
工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机
器人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能
无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开
发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）西安微电子所
公司名称 西安微电子技术研究所
类型 事业单位
住所/主要办公地点 陕西省西安市太乙路 189 号
法定代表人 王世锋
成立日期 1965年
开办资金 19853 万元
统一社会信用代码 12100000H0420141X7
研究微电子技术，促进航天科技发展。计算机设备和应用软件开发，
经营范围 半导体器件研制，集成电路和混合集成电路和模块开发，印制线路板
和铬版开发、机柜和机箱设计开发，相关技术服务。
（三）北京遥测所
公司名称 北京遥测技术研究所
类型 事业单位
住所/主要办公地点 北京市丰台区南大红门路 1 号
法定代表人 于勇
成立日期 1957年
开办资金 7528 万元
统一社会信用代码 121000007178126473
遥测系统开发及设备研制、电子测控及通信设备研制、卫星导航系统
开发及应用设备研制、传感器及变换器研制、计算机软件研制、网络
经营范围 技术开发记录设备研制、光机电一体化设备研制、工业自动化设备研
制、电子系统及产品环境试验、相关技术开发、专业培训与咨询服
务。
（四）上海科学仪器厂
公司名称 上海科学仪器厂有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 上海市嘉定区叶城路 1518 号 3 幢、4 幢
法定代表人 刘刚
成立日期 1989年9月19日
注册资本 4506.0209 万元
统一社会信用代码 91310114133637822D
控股股东及持股比例 中国航天时代电子有限公司持股100%
军工，接收机，自动化控制设备，计算机，无线电对讲机，隔振台，
经营范围 电源，五金加工，机床设备维修，工程机械电器及制冷设备安装修
理，箱柜结构件加工等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
三、本次交易相关标的基本情况
（一）置入资产概况
本次交易拟置入资产主要为西安太乙公司 67%股权（暂定，最终股权比例在交易方案中确定）和上海科学仪器和遥测所持有的相关技改资产，经初步测算，拟置入资产资产账面价值大约为 8-10 亿元，拟置入资产的审计、评估工作尚未进行，后续将以评估备案结果作为交易作价依据，差额部分由一方分别向另一方支付现金。
1、股权类资产
西安太乙公司成立于 1995 年 6 月，是西安微电子所的全资子公司，是国家首
批认证的“进口半导体器件质量检验、分析站”，是航空、航天、船舶、兵器、电子等行业国家重点武器装备工程/型号指定的电子元器件检验站，是中科院宇航元器件质量保证机构。西安太乙公司在专用电子元器件可靠性技术服务领域，综合实力一直处于国内领先水平，主要收入来源于电子元器件检测、筛选、失效分析、
DPA、课题研究、监制验收、环境试验等可靠性技术服务及电子元器件“采保一体化”业务。
2、相关技改资产
拟置入技改资产均为承担国家相关任务形成的与公司航天电子信息主营业务相匹配的资产，主要为设备仪器、软件等资产，目前由航天火箭公司、上海航天公司分别向北京遥测所、上海科学仪器厂租用，主要用于科研生产主业使用，设备状态良好，不涉及权利受限等情况。
（二）置出资产情况
本次交易拟置出资产为公司控股子公司时代光电公司持有的航天兴华公司100%股权、公司控股子航天火箭公司密码与信息安全类业务相关资产和公司控股子公司上海航天公司深空探测类业务相关资产。经初步测算，拟置出资产的账面价值大约为 8-10 亿元，拟置出资产的审计、评估工作尚未进行，后续将以评估备案结果作为交易作价依据，差额部分由一方向另一方支付现金。
1、航天兴华公司 100%股权：航天兴华公司于 2016 年 10 月 25 日，注册资本
45,423.87 万元，为公司控股子公司时代光电公司之全资子公司，主要从事机械式惯性导航平台、精密装配等业务；
2、航天火箭公司密码与信息安全相关业务资产；
3、上海航天公司深空探测相关业务资产。
四、本次资产置换对公司的影响
置出的航天兴华公司从事的机械式惯性导航平台业务主要为国家专项任务，随着惯性导航技术发展，机械式惯性导航平台相关业务发展受到限制，通过此次资产置换，由股东单位控股后将有利于此业务的协同发展，有利于改善此类资产质量和业务盈利能力。置出的密码与信息安全及深空探测相关业务前期研发投入较大，回报周期较长，将上述资产和业务予以剥离，有利于公司优化资产结构、改善资产质量和财务状况，进一步降低公司的资产负债率，更加聚焦航天电子信息和无人系统装备等核心业务，有利于增强核心竞争力。
置入的西安太乙公司主要从事专用电子元器件的检测、筛选、失