国信证券:国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第六期)募集说明书

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至 2025 年 3 月末，发行人合并口径未经审计的所有者权益合计为
1,202.30 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,202.30 亿元，发行人合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款，下文同）为 70.98%，母公司口径资产负债率为 69.65%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69.11 亿元（2022 年度、
2023 年度和 2024 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60.88 亿元、64.27
亿元及 82.17 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在信用评级结果有效期内，持续关注发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对发行人及本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。
三、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2022 年度、
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为-73.42 亿元、-478.56 亿元、337.47 亿元及 53.69 亿元。2022 年度，发行人经
营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 6.26 亿元，主要是回购业务资金流入减少。2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 405.14亿元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 816.03 亿元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。2025 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 41.22%，主要是自营投资业务净流出较去年同期增加。公司经营活动现金流量存在波动的风险。
因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符
合证券行业特征。发行人经营活动产生的现金流量净额波动不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
四、报告期各期，发行人利息保障倍数分别为 2.24 倍、2.22 倍、2.48 倍及
2.98 倍。报告期内，发行人利息保障倍数大于 1 倍且发行人经营情况良好，对利息的保障能力充足。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。
五、报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为 1,594.73 亿元、
1,959.84 亿元、1,825.45 亿元及 1,993.99 亿元，占资产总额的比重为 40.44%、
42.33%、36.40%及 39.39%；发行人其他债权投资余额分别为 515.01 亿元、844.45亿元、703.96 亿元及 569.71 亿元，占资产总额的比例为 13.06%、18.24%、14.04%及 11.25%；发行人其他权益工具投资余额分别为 104.30 亿元、153.12 亿元、
328.07 亿元及 331.16 亿元，占资产总额的比例为 2.64%、3.31%、6.54%及 6.54%。
相关金融资产规模的波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。
公司拥有的上述资产规模合计金额占比较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
六、截至 2025 年 3 月末，发行人有息债务总额为 2,507.04 亿元，其中剩余
期限在 1 年以内（含 1 年）的债务余额为 1,927.17 亿元，占全部有息债务比例为
76.87%，占比较高，主要为卖出回购金融资产款金额较大，系证券公司债券交易业务产生，符合证券行业特征。上述情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
发行人建立了成熟有效的流动性风险管理机制，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对流动性风险实施全面、有效和统一的管理。报告期内，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。同时，公司稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。
七、发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运
营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得
足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
发行人于 2025 年 8 月 29 日在深圳证券交易所（https://www.szse.cn）披露
《国信证券股份有限公司 2025 年半年度报告》，公司因会计政策变更对 2024 年
度比较财务报表相关项目进行追溯调整。发行人 2025 年半年度主要财务数据和
财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月1 较上年同期增减
调整前 影响金额 调整后 调整后
营业总收入 1,107,515.43 775,749.70 -46,360.26 729,389.44 51.84%
营业总支出 480,878.67 454,328.68 -46,360.26 407,968.42 17.87%
营业利润 626,636.76 321,421.02 - 321,421.02 94.96%
利润总额 624,665.02 321,386.88 - 321,386.88 94.37%
净利润 536,733.83 313,873.11 - 313,873.11 71.00%
归属于上市公司股 536,733.83 313,873.11 - 313,873.11 71.00%
东的净利润
经营活动产生的现 3,226,021.00 2,255,457.39 - 2,255,457.39 43.03%
金流量净额
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 较上年度末增减
调整前 影响金额 调整后 调整后
资产总计 51,817,559.90 50,150,604.36 - 50,150,604.36 3.32%
负债总计 39,334,515.22 38,281,399.91 - 38,281,399.91 2.75%
归属于上市公司股 12,483,044.68 11,869,204.45 - 11,869,204.45 5.17%
东的所有者权益
因证券市场活跃度提升，发行人 2025 年 1-6 月自营业务及经纪业务收入相
1 财政部于 2025 年 7 月 8 日发布了标准仓单交易相关会计处理实施问答（以下简称“实施问答”）。实施问
答明确要求，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的
商品实物，应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具进行会计处理。企业取得标准仓单后短期内
再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益。
发行人自 2025 年 1 月 1 日起按照该实施问答的相关会计处理要求执行，并采用追溯调整法对 2024 年度相
关财务报表项目进行调整。
本次追溯调整对发行人 2024 年度各期利润总额和净利润均没有影响，对资产负债表没有影响，不会导致公