天保基建:董事会议事规则(2025年9月修订)

天津天保基建股份有限公司
董事会议事规则
（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则和《天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 党总支研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党总支前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第五条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事会对股东会负责，行使法律、法规、公司章程及股东会授予的职权。
第六条 董事会接受公司董事会审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第七条 有《公司法》规定的不得担任董事的情形、被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）采取市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满，以及有法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第八条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。
第九条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
第十条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第十一条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会职权
第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划和重点工作；决定半年度经营计划和重点工作的调整；决定公司投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章规定，以及股东会授予的其他职权，其中包括审议达到如下标准的交易和担保行为（反担保除外）。
审议的交易行为包括：
（1）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50％；
（5）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；
（6）1500万元（含）以下交易由公司总经理决策；
（7）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易和与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和日常经营性关联交易除外)。但关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应提交股东会审议。
（8）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（9）上述所称“交易”包括下列事项（受赠现金资产、获得债务减免除外）：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地开发项目不受上述限制。
审议的担保行为：向资产负债率不超过70%的股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供的担保；该担保行为的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且担保总额不超过公司最近一期经审计总资产30%或者不超过公司最近一期经审计净资产50%。
第二十条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东会并代表董事会向股东会报告工作、召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十二条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6、在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第二十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关