天保基建:股东会议事规则(2025年9月修订)

天津天保基建股份有限公司
股东会议事规则
（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规则和《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2、审议批准董事会的报告；
3、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
4、对公司增加或者减少注册资本做出决议；
5、对发行公司债券做出决议；
6、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；
7、修改公司章程；
8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

9、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
10、审议批准变更募集资金用途事项；
11、审议股权激励计划和员工持股计划；
12、审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项，其中包括达到如下标准的交易和担保行为（反担保除外）。
审议的交易行为包括：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（6）与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
（7）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（8）上述所称“交易”包括下列事项（受赠现金资产、获得债务减免除外）：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
审议的担保行为包括：
（1）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、审计委员会提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会决议公告前，前述第3项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东会所做出的决议无效。
第六条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条和第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案应当符合下列条件：
1、内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
2、有明确议题和具体决议事项；
3、以书面形式提交或送达董事会。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、持有公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的登记
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。异地股东
可以采用邮件或传真方式登记。
第二十三条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
1、法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证；
2、自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供代理人的身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。
第二十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
2、代理人姓名或者名称；
3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，应当注明