中国太保:中国太保关于拟根据一般性授权发行15,556,000,000港元于2030年到期的零息H股可转换债券的公告

证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2025-050
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于拟根据一般性授权发行
15,556,000,000 港元于 2030 年到期的零息
H 股可转换债券的公告
重要内容提示：
本公司拟根据一般性授权发行可转换为本公司H股股份的债券，不涉及本公
司A股发行。
一、本次发行概述
2025 年 9 月 10 日（交易时段后），本公司与经办人签署认购协议。根据认
购协议，本公司已同意向经办人发行或根据经办人指示发行，且经办人已单独（而非共同）同意认购并支付或促使认购人认购并支付债券，但须遵守认购协议中规定的若干条件。
经办人已开展入标定价，关于债券的条款（包括但不限于本金金额和初始转换价）已在入标定价后确定。
本公司拟发行的债券本金总额为 15,556,000,000 港元，可于条款及条件所载
情形下转换为 H 股。初始转换价为每股 H 股 39.04 港元（可予调整）。
假设债券按每股H股39.04港元的初始转换价全部转换且不再发行其他股份，则债券将可转换为约 398,463,114 股转换股份，约占本公司于本公告日现有已发行 H 股数目的 14.36%及现有已发行股本总数的 4.14%；以及约占本公司于债券获全部转换后经发行转换股份扩大后已发行 H 股数目的 12.55%及已发行股本总数的 3.98%（亦假设本公司股本未因任何原因而发生变动）。转换股份将全部缴
足，并在各方面与本公司在相关登记日已发行 H 股享有同等地位。
待债券发行完成后，本公司拟将发行债券所得款项净额用于（一）支持保险主业；（二）支持“大康养、人工智能+、国际化”三大战略实施；及（三）补充营运资金等一般企业用途。
转换股份将根据本公司于 2025 年 6 月 11 日举行的 2024 年度股东大会上授
予董事会的一般性授权予以配发及发行。发行及认购债券以及本公司发行转换股份无须取得股东进一步批准。
本公司已就债券的发行取得国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证明》。本公司将向香港联交所申请债券及债券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市并获准买卖。
债券的发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。
由于认购协议项下债券的发行及认购事项未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。
二、认购协议
日期： 2025 年 9 月 10 日（交易时段后）
订约方： (1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 经办人。
认购： 待认购协议所载先决条件达成及/或豁免后，经办人已单独
（而非共同）同意按发行价认购并支付、或促使认购人认
购并支付本金总额为 15,556,000,000 港元的债券。
据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各经
办人及其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方，且
并非本公司关连人士。

上市： 本公司将申请或促使申请将债券及因转换债券而发行的股
份根据认购协议于香港联交所上市。
认购的先决条件： 经办人认购及支付债券的义务以下列各项为条件：
(1) 其他合约：于交割日或之前，各方以经办人合理信纳的
形式签署及交付合约；
(2) 尽职调查：经办人对其就本公司及本公司子公司就债券
的发行与销售所作的尽职调查结果感到满意，且发售通函
的形式及内容已编制至令经办人满意的程度；
(3) 核数师函件：安永已于下列日期向经办人交付按经办人
信纳的形式及内容发出的致经办人的告慰函件，(i) 于认购
协议日期，日期为认购协议日期；以及(ii) 于交割日，日期
为交割日；
(4) 合规：于交割日：(i) 本公司于认购协议中的声明及保
证于该日期真实准确，犹如本公司于该日期作出；(ii) 本公
司已履行其于认购协议项下应于该日期或之前履行的所有
义务；及(iii) 已向经办人交付本公司正式获授权人士按认
购协议所附格式发出的日期为该日的证书；
(5) 重大不利变动：在认购协议日期或（倘较早时间）在发
售通函载列数据的日期之后直至及于交割日，本公司或本
集团整体的财务状况、前景、营运业绩或一般事务并无发
生任何经办人认为对债券的发行及提呈发售具有重大不利
影响的变化（或涉及潜在变动的任何发展或事件）；
(6) 其他同意：于交割日或之前，已向经办人交付就发行债
券及履行本公司在信托契约、代理协议及债券项下的义务

所需的所有决议案、授权、备案、注册、同意及批准的副
本，包括但不限于所有贷款人所需的同意及批准；
(7) 上市：香港联交所已同意将转换股份上市，且香港联交
所已同意（受限于经办人满意的任何条件）将债券上市（或，
在各种情况下，经办人信纳上市将会获批）;
(8) 获授权人士证书：于认购协议日期及交割日，已向经办
人交付大致按认购协议所附格式发出日期为该日并由本公
司财务负责人签署的证书；
(9) 法律意见书：于交割日或之前，已向经办人交付由经办
人、受托人及本公司各自的法律顾问出具的必要法律意见；
(10)中国证监会备案：于交割日或之前，已向经办人交付格
式内容符合经办人要求的中国证监会备案相关文件商定
版、最终版或基本完成草案；及
(11)国家发改委审核登记：国家发改委已就发行债券核发
《企业借用外债审核登记证明》，且该证明于交割日仍然
有效，且未更改任何合约的条款，并已向经办人提供该证
书的书面证据。
经办人可酌情按其认为合适的条款豁免遵守全部或部分上
述条件（条件(1)除外）。
于本公告日期，完成认购协议的若干上述先决条件尚未达
成及/或获豁免（视情况而定）。本公司拟于交割日前达成
或促使达成上述所有条件。
终止： 发生下列情形之一时，经办人可于支付本公司债券认购净
额前随时向本公司发出通知，以终止认购协议：
(1) 倘经办人知悉有任何事项违反认购协议中的任何保证或声明、或任何事项导致认购协议中所载的任何保证或声明在任何方面失实或不准确、或未能履行或违反本公司于认购协议之任何承诺或约定；
(2) 倘未于交割日或之前达成认购协议指明的任何条件或未获经办人豁免；
(3) 倘于交割日或之前：
(i) 自认购协议日期起，国家或国际货币、金融、政治 或经济状况（包括本公司在任何证券交易所或任何场外 交易的整体交易中断或任何证券交易中断）或货币汇率 或外汇控制存在其认为可能将严重损害债券的成功发售 及债券分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及潜 在变动的任何事态发展；
(ii) 发生以下任何事件，而经办人认为该等事件相当可 能对债券的成功发售及债券分销或债券在二级市场交易 造成重大不利影响：
(a)上海证券交易所、伦敦证券交易所有限公司、香港
联交所及/或本公司证券进行交易的任何其他证券交
易所的证券交易普遍暂停或受到重大限制；
(b)本公司的证券在香港联交所、上海证券交易所、伦
敦证券交易所有限公司及／或本公司证券进行交易的
任何其他证券交易所的交易暂停或受到重大限制；
(c)美国、中国大陆、中国香港、欧盟（或其任何成员
国）及/或英国的有关当局宣布商业银行活动全面暂

停，或美国、中国大陆、中国香港、欧盟（或其任何
成员国）或英国的商业银行业务或证券结算或清算服
务出现重大中断；或
(d)出现影响本公司、债券及转换债券时将予发行股份
或其转让之税务变动或潜在税务变动发展；或
(iii) 发生任何事件或一系列事件（包括任何地方、国家
或国际性的灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖主
义行为、天灾或疫情的爆发或升级），而经办人认为事
件相当可能对债券的发售及分销的成功或债券在二级市
场的交易造成重大不利影响。
限售承诺： 本公司或任何代其行事的人士均不得：
(a) 发行、发售、出售、质押、设置产权负担、合约出售或
以其他方式处置或授予购股权、权证或权利，使有关人士
有权认购或购买以下所列各项中的权益：任何股份或与债
券或股份相同类别的证