万辰集团:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函回复-众环专字(2025)0800071号

关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司
的重组问询函回复
众环专字(2025)0800071 号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）本次重大资产支付现金购买资产暨关联交易的审计机构，出具了众环阅字(2025)0800001 号备考审阅报告，南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“标的公司”） 众环审字(2025)0800048 号审计报告。
2025 年 8 月 21 日，深圳证券交易所出具了《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公
司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 7 号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 2
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 311,860.26 万元、771,223.72 万元
和 410,050.13 万元，归母净利润分别为-4,121.22 万元、24,633.30 万元和 14,152.13
万元。请你公司结合标的公司业务模式、各主要销售区域门店数量变动情况、在主要销售区域的市场占有率、未来新增门店规划布局、单个门店对标的公司营业收入和净利润贡献情况、产品价格及成本波动情况、期间费用变动情况、同行可比公司情况等，说明标的公司各报告期内业绩变动的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性及其判断依据。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】
1、标的公司业务模式
南京万优主要通过给加盟门店供货和直营门店直接向终端消费者销售，赚取进销差价实现盈利。报告期内，南京万优具体销售模式包括直营店和加盟店。
（1）加盟店模式
南京万优主要采用以加盟为主的连锁经营模式。目前加盟店包括“好想来”加盟店和“来优品”加盟店。南京万优向加盟店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者进行销售。协议明确约定，未经南京万优书面同意，加盟商不得从其他供货商处采购商品，以确保商品质量、品牌形象和供应链的稳定性。
加盟商的门店在经营过程中独立运营，独立承担经营收益和风险。南京万优为和其有协议关系的加盟商提供运营支持、培训指导、市场推广等全方位服务，但加盟商需自行承担门店的日常运营管理、人员招聘与培训、市场营销等职责，并自行承担经营过程中的盈利或亏损。
这种加盟经营模式既充分发挥了加盟商的主观能动性和灵活性，又通过严格的协议约束和品牌管理，确保了南京万优品牌形象和运营标准的统一性。
（2）直营店模式
直营门店模式是指南京万优直接在各个区域市场开设并运营连锁门店。南京万优对直营门店拥有完全的控制权和所有权，包括门店的选址、装修、人员招聘与培训、日常运营等各个方面。同时，南京万优承担直营门店发生的所有费用开支，包括租金、装修费用、人员工资、设备采购、营销费用等。
直营门店的运营由南京万优进行统一管理，门店面向终端消费者进行销售，直营门店零售业务的客户主要为个人消费者。
直营门店及加盟门店的主要异同如下：
模式类型 直营店 加盟店
权益归属 标的公司拥有投资收益权 标的公司不拥有投资收益权
人员安排 属于标的公司员工 不属于标的公司员工

模式类型 直营店 加盟店
销售模式 标的公司通过直营门店向终端消费 标的公司向加盟门店供货，加盟门
者销售商品 店向终端消费者销售商品
订货方式 门店根据销售需求，通过订货系统向标的公司订货
报告期内，标的公司营业收入按业务模式划分情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 407,806.46 99.45% 760,883.34 98.66% 307,974.19 98.75%
其中：加盟门店 397,080.91 96.84% 723,174.07 93.77% 287,288.94 92.12%
供货
直营门店 10,725.55 2.62% 37,709.27 4.89% 20,685.26 6.63%
零售
其他业务收入 2,243.67 0.55% 10,340.38 1.34% 3,886.07 1.25%
合计 410,050.13 100.00% 771,223.72 100.00% 311,860.26 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入包括向量贩零食加盟门店供货所产生的销
售收入及直营门店零售收入，其中加盟门店供货收入占比超过 90%，系标的公司
营业收入的主要来源。
报告期内，标的公司量贩零食业务快速发展，加盟店模式产生的门店供货收
入增长，带动营业收入提升。
2、主要销售区域门店数量变动情况及在主要销售区域的市场占有率
报告期内，标的公司量贩零食销售网络快速扩张，在华东、华中、华北及西
北等主要销售区域的门店数量持续增加。
报告期内，标的公司各销售区域实现的营业收入占比情况如下：
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
华东地区 40.87% 46.59% 59.83%
华中地区 17.55% 19.03% 25.54%
华北地区 35.67% 31.70% 14.63%
西北地区 5.15% 2.29% 0.0001%
华南地区 0.76% 0.39% -
合计 100.00% 100.00% 100.00%

报告期内，标的公司量贩零食门店主要覆盖华东、华北及华中地区，来自该等区域的销售收入占比超过 90.00%。2024 年度随着该等主要销售区域的门店数量持续增加，区域实现的营业收入快速提升。
量贩零食行业属于快速崛起的新兴零售业态，目前尚未查询到相关权威部门或知名市场调研机构公开发布的关于量贩零食行业在国内各销售区域的市场规模数据，因而难以准确计算标的公司量贩零食业务在主要销售区域的市场占有率情况。
报告期内，标的公司量贩零食业务在国内的整体市场占有率情况如下：
单位：亿元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
标的公司营业收入 41.01 77.12 31.19
中国量贩零食市场规模 - 1,045.90 706.70
标的公司市场占有率 - 7.37% 4.41%
注 1：2023-2024 年度中国量贩零食市场规模数据来源于华泰证券研究所，其中 2024 年
度中国量贩零食市场规模为预测数据。
注 2：未获取 2025 年 1-5 月中国量贩零食市场规模数据。
2024 年度随着标的公司量贩零食业务快速发展，营业收入规模扩大，在国
内整体市场占有率有所提升。
3、未来新增门店规划布局
标的公司将结合现有门店网络与中长期业务规划，综合考虑各地区人口规模、消费能力、商圈属性及仓配条件，未来拟在华北、西北及华东等主要销售区域进一步精细化布局，持续提升该等销售区域的市场渗透率。在开店区域选择上，对供应链基础完善、需求基础良好的成熟区域优先投入，开展店型升级、商圈优化与空白片区补点，对成熟度较低的区域则以省会及区域中心城市为起点试点复制、循序推进；在区域选择上优先拓展本品牌门店不密集或覆盖不足的城市群与核心商圈，通过聚集带来的规模经济提升仓配效率与门店运营效率并强化品牌影响力。
标的公司以现有较成熟的量贩零食市场开店密度为基础，结合各区域消费力水平、人口密度、气候条件等因素估算拟开店区域的潜在开店空间，其中标的公司量贩零食门店覆盖的销售区域中，安徽省开店密度最高，因此将安徽省视为较
成熟的基准市场，预计未来安徽省目标店均覆盖人口数达到 2 万人/店。根据测算，标的公司拟开店区域的剩余开店空间为8,610- 9,482家。量贩零食行业自2019年以来经历了由早期的门店快速规模化扩张逐步转向“精细化运营”阶段，行业竞争格局趋于稳定，推动门店运营效率提升、稳步推进门店布局并实现长期、稳定与高质量发展成为行业未来的重点发展方向，供应链效率、品类拓展及品类结构优化等成为量贩零食企业核心竞争关键。结合行业未来发展趋势，标的公司预计未来三年上述区域市场总体开店空间饱和度将达到市场剩余开店空间的 1/3，
即 2,870- 3,161 家。截至 2025 年 5 月末，标的公司在上述拟开店区域覆盖门店数
量占主要零食品牌现存门店数量的比例为 35%。
根据标的公司业务发展规划，标的公司未来拟保持新开门店数量占比为 35%
的水平，即未来三年拟新开门店数量达到 1,005-1,106 家。标的公司管理层结合宏观政策、市场竞争格局、自身优势及战略规划，参考行业增速与门店中长期扩张计划，综合考虑各地区人口规模、消费能力、商圈属性及仓配条件，未来三年预计新开门店数量为 1,020 家。未来三年，标的公司拟在占据