中科金财:董事会秘书工作制度

北京中科金财科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为保证北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律法规和《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任职资格包括：
（一）大学专科以上学历，具有丰富的公司治理、股权管理等工作经验；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉本行经营情况和行业知识，具有较强的公关能力和协调能力，具备良好的职业道德和个人品质；
（三）在学术、专业资格或有关经验方面符合其他法律法规或监管机构的其他要求。
第四条 具有下列情形不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第三章 董事会秘书的兼职
第六条 董事会秘书可以兼职，但法律、行政法规和规范性文件规定不得兼职的情形除外。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第七条 公司董事或高级管理人员（法律、行政法规和规范性文件规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四章 董事会秘书的聘任和解聘
第九条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会可终止对其聘任：
（一）出现第四条规定的任一情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定，给公司或者股东造成重大损失；
（五）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（六）董事会认定应当终止聘任的其他情形。
第十二条 公司聘任董事会秘书时，与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十三条 董事会秘书空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第七章 证券事务代表
第十六条 公司聘任一名证券事务代表。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十七条 证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任。
第十八条 公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十九条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十条 公司在履行信息披露事务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或《股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第八章 附 则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布、修改的法律、行政法规或公司章程的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本制度的修改和解释权归董事会。