深南电A:董事会议事规则

深圳南山热电股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年 9 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效地履行各项职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及本议事规
则中涉及的有关人员及机构。
第三条 公司董事会应当在公司《章程》规定的职权范围内行使职权，不
得越权形成决议。
第四条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、
议事及表决等议事决策程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会及其组成机构
第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 3 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业
人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律法规和公司《章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。
第六条 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任，其中独立董事连任
不得超过 6 年。
第七条 董事会设立战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容由董事会另行制定各专门委员会工作规程确定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据公司《章程》第一百二十条规定或者在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司《章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定绩效评估奖励办法，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十七）统筹公司合规管理体系的建立健全并对其有效性进行评价，审议公司年度合规管理工作报告，研究决定合规管理重大事项；
（十八）负责公司内部控制体系的建设和有效实施，审议批准公司年度内部控制评价报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授予的其他职权。
第十条 董事会对于公司及控股子公司发生的对外投资、购买资产、出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司及控股子公司发生的未达到公司《章程》第四十七条规定的应由股东会审议批准的其他担保事项，由董事会审议批准；
（二）公司及控股子公司发生的达到下列任一标准的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、资产抵押、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项，由董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三） 公司及控股子公司发生的未达到公司《章程》第四十六条第一款第
（十五）项规定的应由股东会审议批准的其他财务资助事项，由董事会审议批准；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（四）公司及控股子公司发生的计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会审议批准；
（五）公司及控股子公司发生的资产减值准备财务核销事项，未达到股东会审议标准的，由董事会审议批准；
（六）公司及控股子公司与关联人之间发生公司《章程》第四十六条第一款第（十三）项规定的关联交易事项时，未达到股东会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会审议批准：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
（七）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行董事会审批程序。
（八）公司《章程》及股东会授权董事会行使的其他职权。
第十一条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
（七）提名公司董事会秘书，由董事会聘任；提名审计风控部负责人，由董事会聘任；
（八）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（九）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集、主持及议题
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由副董事长召集、主持；副董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。
第十六条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以书面要求提议人修改或者补充。

第五章 董事会会议的通知及召开
第十七条 董事会召开临时董事会会议的，应当于临时会议召开 5 日前进行
通知。但是，在遇有紧急事由的情况下，可以提前 1 天或当天通知召开董事会临 时会议。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议的书面会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十条 董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、
电话、传真等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等方式计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席会议。
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独 立董事代为出席会议。
委托人应当在委托书中载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章；涉及表决事项的，应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第六章 董事会议题的审议及表决
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。