华银电力:大唐华银电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

大唐华银电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月·长沙
议案一：
关于审议公司董事长 2022-2024 年
任期及 2024 年度业绩考核结果
及薪酬兑现方案的议案

根据大唐华银电力股份有限公司（以下简称华银公司）相关制度及华银公司与董事长签订的 2024 年度和 2022-2024 年任期经营业绩责任书，拟对董事长 2024 年度和 2022-2024 年任期经营业绩目标完成情况进行考核，并兑现公司董事长 2024 年度绩效薪酬和 2022-2024 年任期激励收入。具体方案如下：
一、经营业绩考核结果
华银公司董事长 2022-2024 年任期经营业绩考核结果为 B
级，2024 年度经营业绩考核结果为 B 级。
二、薪酬兑现方案
华银公司董事长 2024 年含税年度绩效薪酬兑现标准为
59.83 万元，其中绩效年薪暂按不低于 5%递延，递延期限为 3年；含税任期激励兑现标准为 41.12 万元，分两期支付，2025年、2026 年各支付 50%。
本议案已经公司董事会 2025 年第 4 次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请审议。
议案二：
关于公司续签天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案

一、天职国际基本情况
（一）基本信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部设在北京，是一家专
注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区
车公庄西路 19 号 68 号楼 A1 和 A5 区域，组织形式为特殊普通
合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
（二）人员信息
截止 2024 年 12 月 31 日天职国际从业人员超过 6000 人，
其中合伙人 90 人，注册会计师 1097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399 人。
（三）业务规模
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业
务收入 19.38 亿元，证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公
司审计客户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元。
（四）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 年度、2023 年度、2024 年及2025 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（五）独立性和诚信记录
天职国际近三年因执 业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 1 次、监督管理措施 9 次、 自律监管措施 8 次和纪律处分 3
次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督 管理
措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 37
名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、2024 年决算审计情况
天职国际对公司 2024 年度的审计工作，主要是审计评价公
司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）。年度审计结束后，天职国际对公司出具了标准无保留意见的审计报告。现将天职国际本
年度的审计情况作如下评价：
（一）基本情况
天职国际项目团队与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，了解了公司内部控制等情况后，与公司签订了审计业务约定书，约定审计收费以公司资产规模和审计工作量来确定，不存在或有收费项目。
天职国际成立审计小组并进入公司开展审计工作，经过近三个月的年审工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向公司提交了标准无保留意见的审计报告。
（二）关于天职国际执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价
1、独立性评价
天职国际所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；天职国际与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；天职国际对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中天职国际及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
2.专业胜任能力评价
审计小组共由 17 人组成，其中具有注册会计师执业资格人
员 9 名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
（三）审计范围及出具的审计报告、意见的评价
1.审计工作计划评价
在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。
2.具体审计程序执行评价
审计小组评价了公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性，在此基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组重新执行了内部控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。
3.对天职国际出具的审计报告意见的评价
审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。天职国际对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。
三、续签采购工作情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，按照公司审计机构招标采购结果及董事会审计委员会关于会计师事务所胜任能力评价情况，建议继续聘任天职国际作为公司 2025 年度财务报表审计机构，审计费用共计 109.8 万元（其中：年报审计费用 109.8 万元），聘期 1 年。
本议案已经公司董事会 2025 年第 5 次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请审议。
议案三：
关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会（公告〔2025〕6 号）《上市
公司章程指引》、《中华人民共和国公司法》等法律法规以及深化国有企业监事会改革的要求，公司组织各职能部门对现行公司章程有关条款进行研究，拟对经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的大唐华银电力股份有限公司章程中不符合现行规定的内容进行修改，修改的主要内容如下：
一、修改章程说明
本次章程修改主要是按照上市公司章程指引要求删除监事会章节，监事会相关职权由审计委员会承接，涉及审计委员会直接承接监事会条款，不再单独进行列示。对原章程缺失的章节进行补充，其他根据上市公司章程指引对相关表述进行规范。
二、主要修改的条款
（一）第一章 总则
1.第八条 增加法定代表人辞任的相关要求。
2.新增第九条“法定代表人以公司名义从事的民事活动的要求”。
（二）第四章 股东和股东会
1.在第四章股东和股东会中增加“第二节控股股东和实际控制人”。
（三）第五章 董事和董事会
1.第一节 董事的一般规定中新增第一百零七条 公司建
立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。第一百一十条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
2. 新增第三节 独立董事
3. 新增第四节 董事会专门委员会
（四）取消原章程第七章 监事会
（五）第七章 财务会计制度、利润分配和审计
1. 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。修改为公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
（六）第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（七）第十一章 党委
根据上级企业新发布的章程范本进行修改。
三、建议

公司章程作为公司的自治规范，是公司存在和活动的基本原则，鉴于大唐华银电力股份有限公司章程以上条款的修订符合《上市公司章程指引》、《中华人民共和国公司法》以及深化国有企业监事会改革的要求，更有利于指导与管理公司的运作，建议同意公司章程的上述修改。
本议案已经公司董事会 2025 年第 5 次会议审议通过，现提
交公司股东大会，请审议。
附件：
1.《大唐华银电力股份有限公司章程》
2. 大唐华银电力股份有限公司章程修订对比表
附件 1：
大唐华银电力股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 党委
第十一章 修改章程
第十二章 附则