内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月·呼和浩特

目 录

1.会议议程 ......1
2.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案 ......3
3.关于修订《独立董事工作细则》的议案 ......6
会议议程
一、会议时间：2025 年 9 月 26 日
二、会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
1.审议公司《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》；
2.审议公司《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况
九、主持人宣布现场表决结果
十、宣读法律意见书

十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的结果。
议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事
会的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会工作细则》（以下简称“《董事会工作细则》”）进行全面修订。
一、关于修订《公司章程》及取消监事会
（一）《公司章程》修订的主要内容
1.完善《公司章程》制定目的，增加职工的合法权益保护目的；确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；完善面额股相关表述。
2.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东大会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例。

3.新增专节规定董事会专门委员会，取消监事会，审计委员会行使监事会的法定职权；新增专节规定独立董事，规定独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权；新增董事任职资格、职工董事设置等条款。
4.根据《公司法》，规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序，并调整“股东大会”为“股东会”。
5.其他修订，对章程部分章节和条款进行删减、对文字表述进行优化调整。
具体内容详见公司临 2025-050 号公告，及同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程（草案）》。
（二）取消监事会的情况
根据本次对《公司章程》的修订，公司将依法不再设置监事会，其相关职权将由董事会审计委员会行使，《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会工作细则》相应废止，待股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》后，将免去王定伦先生监事会主席职务，免去李贇先生监事职务，于天良先生不再担任职工监事职务。
二、关于修订《股东大会议事规则》
根据《公司章程》修订情况，公司将同步对《股东大会议事规则》进行相应修订。修订后，《股东大会议事规则》更名为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规
则》，具体内容详见公司临 2025-050 号公告，及同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则（草案）》。
三、关于修订《董事会工作细则》
根据《公司章程》修订情况，公司将同步对《董事会工作细则》进行相应修订。修订后，《董事会工作细则》更名为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》，具体内容详见公司临 2025-050 号公告，及同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
本议案经公司股东大会审议通过后，公司将同时按照本议案修订《公司章程》及其附件，取消公司监事和监事会并废止《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会工作细则》等监事会相关制度。
以上议案，提请股东大会逐项审议
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二五年九月
议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独
立董事工作细则》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司 司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号1 号—规范运作》以及相关法律、法规、规 —规范运作》以及相关法律、法规、规范性文范性文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限 件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制
规定，制定本工作细则。 定本工作细则。
第二条 本细则规定公司独立董事的任职资 第二条 本细则规定公司独立董事的任职资
格、提名、选举和更换、职责及履职保障。 格、提名、选举和更换、职责及履职保障。
本细则适用于公司独立董事的工作。 本细则适用于公司独立董事的工作。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实实际控制人不存在直接或间接利害关系，或 际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其者其他可能影响其进行独立客观判断的任何 他可能影响其进行独立客观判断的任何关系
关系的董事。 的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚
信和勤勉义务，应当按照相关法律法规、规 信和勤勉义务，应当按照相关法律法规、规范范性文件及《公司章程》的要求，认真履行 性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
小股东合法权益。 法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公
公司及公司主要股东、实际控制人或其他与 司及公司主要股东、实际控制人或其他与公司公司存在利害关系的单位或个人的影响。 存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 公司董事会成员中独立董事应占三 第六条 公司董事会成员中独立董事应占三
分之一以上。担任独立董事的人员中，至少 分之一以上。担任独立董事的人员中，至少包
包括一名会计专业人士。 括一名会计专业人士。
第七条 独立董事应当按照中国证监会及上 第七条 独立董事应当按照中国证监会及上
海证券交易所的要求，参加其组织的培训， 海证券交易所的要求，参加其组织的培训。并取得独立董事任职资格证书。
第二章 独立董事的任职资格与任免 第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第九条规定的独立性； （二） 具有本工作细则第九条规定的独立（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 性；
相关法律、行政法规、规章及规则； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 相关法律、行政法规、规章及规则；
需的法律、会计或者经济等工作经验； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 需的法律、会计或者经济等工作经验；
信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 等不良记录；
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、
其他条件。 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其
他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人 第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员
员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％ （三） 在直接或间接持有公司已发行股份以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
任职的人员及其配偶、父母、子女； 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或 （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保保荐等服务的人员。包括但不