莱宝高科:深圳莱宝高科技股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度(第一次修订稿)

深圳莱宝高科技股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用管理制度（第一次修订稿）
深圳莱宝高科技股份有限公司
防范大股东及其关联方资金占用管理制度
（第一次修订稿）
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《深圳莱宝高科技股份有限公司章程》有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金，建立起防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。
第二条 深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东、控股股东或实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东、控股股东或实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金，为大股东、控股股东或实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用的资金。
第二章 防范资金占用原则
第四条 公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用：
（一）为大股东、控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等
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费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、控股股东、实际控制人及关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托大股东、控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为大股东、控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代大股东、控股股东或实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》的规定，履行审批程序和信息披露义务。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十一条 公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。
第十二条 公司财务中心应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计监察部定期对公司及子公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十三条 公司发生大股东、控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东、控股股东或
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实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对大股东、控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数的独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对大股东、控股股东或实际控制人所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。
董事会怠于行使上述职责时，过半数的独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止损害公司及中小股东权益的行为。
第十六条 公司应在半年度报告、年度报告中披露大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，从其规定执行。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事和高级管理人员协助、纵容大股东、控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会、审计委员会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、审计委员会成员提议股东会予以罢免。
第十八条 公司原则上不向大股东、控股股东或实际控制人及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东、控股股东或实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司及所属子公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方产生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十条 公司及所属子公司、大股东、控股股东或实际控制人违反本制度而发生的大股东、控股股东或实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投
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资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定执行；本制度与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及《公司章程》相抵触时，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
深圳莱宝高科技股份有限公司
二〇二五年九月九日