上海电力:国泰海通证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司终止重大资产购买之独立财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海电力股份有限公司
终止重大资产购买之独立财务顾问核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”） 接受上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”“上市公司”“公司”）的委托，担任上海电力本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重大资产购买的基本情况
上市公司拟以现金方式收购KES POWER LTD（. 以下简称“KES能源公司”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）18,335,542,678股，占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元（简称“本次重大资产购买”“本次交易”）。
本次交易构成重大资产重组，不涉及发行股份，不构成关联交易、重组上市，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、公司在推进本次重大资产购买期间所做的主要工作
自筹划重大资产购买事项以来，公司及相关各方严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次交易的相关风险进行充分提示，积极推进本次重大资产购买所涉及的各项工作，具体如下：
1、2016年8月2日，国家发改委出具本次交易项目信息报告确认函。
2、2016年8月9日，公司2016年第八次临时董事会审议通过本次交易约束性
3、因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月24日开市起停牌，具体内容详见公司披露的《上海电力股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-38）。
4、2016年9月5日，国家电力投资集团有限公司（“国家电投”）同意公司收购KE公司股权方案。
5、2016年10月16日，国家电投对本次交易涉及的估值报告予以备案。
6、2016年10月28日，KES能源公司董事会批准本次交易相关事项。
7、2016年10月28日，公司召开2016年第十一次临时董事会会议、第四次临时监事会会议，审议通过本次交易相关议案；公司与交易对方签署了带交割先决条件的《股份买卖协议》。
8、2016年10月31日，公司披露《重大资产购买报告书（草案）》及相关公告。
9、2016年11月14日，公司收到上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》（上证公函[2016]2276号）。公司收到《审核意见函》后高度重视，积极组织中介机构开展回复工作，并对《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。2016年11月15日，公司披露《上海电力股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对重大资产购买报告书的审核意见函>的公告》（公告编号：临2016-49）。2016年11月19日，公司披露《上海电力关于上海证券交易所<关于对重大资产购买报告书的审核意见函>回复的公告》（公告编号：临2016-50）。同日，公司披露《上海电力重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
10、2016年12月6日，公司披露《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买获得巴基斯坦竞争委员会批准的公告》（公告编号：临2016-55）。
11、2016年12月16日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
12、2017年1月14日，公司披露《上海电力股份有限公司关于公司重大资产
购买获得商务部批准的公告》（公告编号：临2017-01），本次交易获商务部批准。
13、2017年2月16日，公司披露《上海电力关于公司重大资产购买获得国家发展和改革委员会批准的公告》（公告编号：临2017-07），本次交易获国家发改委批准。
14、2017-2018年，公司与KES能源公司成立过渡期管理协调委员会，持续推动落实巴基斯坦国家安全审查等卖方负责的交割先决条件。在此期间，公司亦组建KE项目专班，同步对KE公司改善经营和技术管理提出建议，做好交割前准备。
15、2018年7月，巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）公布了“重新考虑”后的新多年电价机制，很大程度上降低了KE公司的盈利水平和股权价值，经友好协商，买卖双方同意重新估值并调整交易价格。
16、2019年，完成各专业补充尽调和财务模型调整后，经上海电力专题会审议，上海电力向卖方KES能源公司提交了更新版的非约束性报价（6.9-10.9亿美元），卖方反馈报价未被接受。
17、2020年至今，公司根据项目需要陆续开展技术、财税补充尽调，并持续跟踪项目情况。
18、自2017年3月21日至2025年8月20日，公司按照相关规定每30日披露一次《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买交割进展的公告》，对实施进展及尚需开展的工作情况进行说明，并对本次交易因电价发生变化而影响标的公司盈利能力、交易条件一直未能落实从而存在终止风险、正在组织相关方研究终止本次交易的相关事宜等事项进行提示。
三、终止本次重大资产购买的原因
自筹划本次重大资产购买事项以来，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产购买所涉及的各项工作。鉴于交易对方始终未能达成交割先决条件及巴基斯坦营商环境变化导致本次交易不再符合公司国际化发展方向，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，上市公司决
定终止本次重大资产购买事项。因KES能源公司未能满足《股份买卖协议》第4.1条规定的先决条件，上海电力有权依据《股份买卖协议》第4.8条终止该协议。
四、终止本次重大资产购买的决策程序
2025年9月9日，公司召开董事会2025年第八次临时会议，审议通过《关于终止并核销巴基斯坦KE公司股权收购事项的议案》，同意公司终止本次重大资产购买事项。
前述事项已经公司董事会独立董事专门会议第七次会议及董事会战略与投资委员会第二次会议审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东会审议。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
上市公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产购买事项的相关规定，正在对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产购买对公司影响
本次交易从启动到终止，未对上市公司生产经营产生重大不利影响，未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。同时，本次重大资产购买尚未达成交割先决条件，本次交易终止对上市公司未产生实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自终止本次重大资产购买公告披露后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海电力终止本次重大资产购买事项已获得
董事会批准及独立董事专门会议、战略与投资委员会审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东会审议。上市公司已按照相关规定履行信息披露义务。上市公司关于终止本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
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