振华科技:累积投票制实施细则

中国振华（集团）科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构,规范中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公司)选举董事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》、公司《章程》等有关规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举 2 名
以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 1 位候选董事，也可以将投票权分散行使,投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司《章程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
公司职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式,股东会应制备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下:
（一）为确保独立董事当选人数符合公司《章程》的规定,独立董事
与非独立董事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。
选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积,该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
1．每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。
2．股东会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票。
3．股东会主持人应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数。任何股东、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
1．选举董事分为“同意”“反对”和“弃权”，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。
2．所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3．股东对某一名或某几名候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效,视为放弃该项表决。

4．股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
（四）董事当选原则
1．等额选举
（1）董事候选人获得“同意”的累积投票权数超过“反对”与“弃权”的累积投票权数之和时，即为当选。
（2）若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过公司《章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。
（3）若当选人数少于应选董事人数,且不足公司《章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
（4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
2．差额选举
（1）董事候选人根据得票多少依次决定董事人选。董事候选人获得“同意”的累积投票权数超过获得“反对”与“弃权”的累积投票权数之和,且该董事候选人获得“赞成”的累积投票权数达到应当选董事人数之列的,该候选人即为当选。
（2）若当选人数少于应选董事人数,但已当选董事人数超过公司《章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数不足公司《章程》规定的董事会成员人数2/3以上，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（3）若获得超过参加会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决股
份数1/2以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因2名或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司《章程》规定2/3以上时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第七条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或公司《章程》相冲
突时，按国家有关法律，法规和公司《章程》的规定执行。
第八条 本细则经公司股东会通过，由公司董事会负责解释。
第九条 本细则自公司股东会审议通过之日起施行，原《中国振华（集
团）科技股份有限公司累积投票制实施细则》同步废止。