振华科技:董事和高级管理人员离职管理办法

中国振华（集团）科技股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司《章程》的规定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主形式选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会、职工大会或者其他形式民主决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主形式解任），决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司《章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）项至第（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本办法第八条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事和高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，公司可依规进行离任审计。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期结束后的 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定执行。

第二十条 本办法经公司董事会审议通过，由公司董事会负责解释。
第二十一条 本办法自发布之日起施行。